青岛百洋医药股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为明确青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的
职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，
保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有
关法律、行政法规、规范性文件和《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），公司制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在不违反适用法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《香港上市规则》的情况下，公司还将提供安全、经济、
便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会性质和职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》《上市公司股东会规则》
《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第七条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人、
自然人或其他组织。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东依其在股东会股权登记日持有的股份数额在股东会上行使表决权。
第八条 股东会应当在《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及
本规则的规定范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第九条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、利润分配政策及分红
回报规划；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
过。按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围）；
（十一）审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十二）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执
行，受赠现金资产等纯受益的、提供担保、关联交易除外）：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券交易所上市规则对审议
事项另有规定的，按其规定执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本项第 3 或第 5 列示的标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本款规定履行股东会审议程序。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规及上市
规则、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规及上市规则对审议事
项和审议事项相关标准另有规定或要求审计评估的，按其规定执行。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法规及《香
港上市规则》或《公司章程》规定的其他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司股票上市地法律法规及《香港上市规则》对审议事项另有规定的，
按其规定执行。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（三）、（四）、
（七）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规、《香港上市
规则》或者《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
第二十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权依据法
律法规和《公司章程》的规定向股东会提出董事候选人的议案；
（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东
会审议。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
的职责。
第二十二条 股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东会通知
第二十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会、香港联合交易所有限公司及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。
第六章 出席股东会股东身份确认和登记
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东有权在股东会上发言及在股东会上投票，除非个别股东受《香港上市规
则》规定须就个别事宜放弃投票权。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港不时制定的有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理
人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一
步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其
他股东所享有的法定权利，包括发言权及表决权）。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；委托人为合伙企业的，应当加盖合伙企业印章。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十五条 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系
统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业
务规则确认股东身份。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东会的召开
第三十八条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具
体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。
第三十九条 公司股东会采用网络投票或者其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第四十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第四十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：
定的相关人员未到场时；
第四十四条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章 会议议题的审议
第四十五条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主
持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复
杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以
合理的讨论时间。
第四十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要
文件。
第四十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和
说明。
第四十九条 董事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。股东质
询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质
询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第五十条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己
的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记，
也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发
言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。在规定的发言期间内不得被中途打断，
以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第九章 股东会表决
第五十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事除外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单
独计票并披露。
第五十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券
交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，
并载入会议记录。
如关联股东回避表决后没有股东进行表决的，不适用本条前述关联股东回避
表决的规定。
第五十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制的具体操作细则如下：
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制；
的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；
散投给任意的数位候选董事；
的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计
不得超过其持有的有效投票权总数；
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第五十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第五十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的
股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决
权总数。
第六十一条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代
表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十三条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第十章 股东会决议
第六十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
按照《公司章程》和本规则规定，对董事的选举实行累积投票制的，从其规
定。
第六十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法
规及《香港上市规则》规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）股权激励计划；
（八）利润分配政策的调整；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地法律法
规及《香港上市规则》或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第六十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
凡任何股东依照法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、本章程及
相关议事规则的规定于某一事项须放弃表决权或受限于只能投赞成票或反对票，
该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关规定或限制的股东投票或
代表有关股东的投票，将不能被计入表决结果内。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十八条 会议结束后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和
《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不
得使用引起歧义的表述。
第六十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第十一章 股东会会议记录
第七十条 股东会会议记录由董事会秘书负责。
第七十一条 股东会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十三条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章 休会与散会
第七十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会
主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第七十五条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人方可以宣布散会。
第十三章 股东会决议公告
第七十六条 公司股东会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会和
证券交易所的规定、《公司章程》、《信息披露管理办法》进行信息披露，及时
公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书
依法具体实施。
第七十七条 股东会决议公告应包括如下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权总股份的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况；
（五） 法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第七十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第十四章 股东会决议执行
第七十九条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第八十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过后
立即就任。
第八十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提
案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司
正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第八十三条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告。
第十五章 股东会对董事会的授权
第八十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，
超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会
审议批准。
第八十五条 除本规则第十条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其
他对外担保行为均由董事会批准，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
第八十六条 股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证
监会及证券交易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易决策
制度》执行。
第八十七条 除第八十四条、第八十五条、第八十六条规定的事项外，股东
会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对本规则第九条明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。
第十六章 附则
第八十八条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“多于”、
“过”不含本数。
第八十九条 本规则未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定、公
司股票上市地证券监管规则、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管
机构的有关规定、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》执行。
第九十条 本规则经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。
第九十一条 本规则由董事会负责解释。
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