青岛百洋医药股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为维护青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）和投资者
的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定
地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《青
岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金
融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本
公司对控股子公司的担保、控股子公司对其控股子公司的担保。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《香港上市规则》以及中国证监会的有关规定披露
有关信息。
第二章 对外提供担保的基本原则
第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构
贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议
批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员
以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，应要求被担保方
向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本
公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担
保事项。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外提供担保的程序
第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、审计部。
第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产
负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利
息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资
产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考
核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。公司可以在
必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估。
第十三条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（三）、（四）、
（七）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定的须予披露的交易，则需同
时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。如按照《香港上市规则》第 14.07 条
计算的任一百分比率测试达到 5%或以上，需由董事会审议批准该等交易并且公
司应当按《香港上市规则》的规定刊发公告。若任一百分比率测试达到 25%或以
上，需由股东会审议批准该等交易，公司应按《香港上市规则》的规定刊发公告
及派发股东通函。
公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》关于关
连交易的规定。共同持有实体指一家公司，其股东包括（1）公司或其附属公司；
及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东会上个
别或共同行使或控制行使 10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过公司
所持有的任何间接权益）。
第十五条 除本制度第十四条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其
他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全
体董事的三分之二以上同意；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交
易的程序执行。
第十六条 除本制度另有约定，应由股东会审批的对外担保事项，必须经出
席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系
的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的
其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。如出席股东会的股东均为关联股东
时，不适用前述规定。
第四章 担保风险控制
第十七条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第十八条 公司应加强担保合同的管理。担保合同及相关原始资料应当按照
公司内部管理规定妥善保管，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料
的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担
保合同，应当及时向董事会、审计委员会及证券交易所报告并公告。
第十九条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管
账户，以便专款专用。
第二十条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机
器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十一条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财
产变化的跟踪监察工作，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分
析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告，定期或不定期
对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企
业发出催其还款通知单。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第二十二条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部会同审计部执行反担保措施。在担保期间，被担保
人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债
务追偿权。
第二十三条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两
个工作日内，将追偿情况传送至审计部备案。
第二十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露相关信息。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十六条 如公司提供予联属公司（根据《香港上市规则》下定义）的财
务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第
情况下尽快公布以下数据：
（一）按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款
额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作
出的担保款额；
（二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；
（三）承诺注入资本的资金来源；
（四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。
第五章 附则
第二十七条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“以外”、“超过”不含本数。
第二十九条 若公司的对外担保行为涉及关连交易，需遵守《香港上市规则》
及公司《关联交易决策制度》中的批准程序和披露要求等相关规定。公司的证券
投资行为需遵守《香港上市规则》《证券及期货条例》等公司股票上市地证券监
管机构对于内幕信息的规定。
第三十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司
股票上市地证券监管规则、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机
构的有关规定、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》执行。
第三十一条 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
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