天音通信控股股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（需经公司 2026 年度第三次临时股东会审议）
第一章 总则
第一条 指导思想
为进一步完善天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励约束机制，充分调动董事、
高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平和可持续发展能
力，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、国有资产监
督管理相关规定及《公司章程》等法律法规和规范性文件，结合公司实际，
制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括：
（一）董事会成员：指本制度执行期间公司董事会的全部在职人员，
包括独立董事和非独立董事。
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 基本原则
（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动
董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高
级管理人员责任，增强企业发展活力。
（二）坚持合法合规。严格落实国家、省、市有关规定及公司章程关
于董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配
套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。
（三）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风
险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降，充
分调动董事、高级管理人员的工作积极性。
（四）坚持公平公正透明。坚持薪酬管理的公开、公正、透明，严格
履行决策程序和信息披露义务。
第四条 信息披露
公司应按照上市公司相关规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬
情况。
第二章 薪酬管理机构及职责
第五条 上市公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理
制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和
具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第七条 公司董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨
论其报酬时，该董事应当回避。
第八条 公司人力资源部等相关职能部门配合董事会薪酬委员会负
责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准、结构与支付
第九条 薪酬总额决定机制
严格遵循《上市公司治理准则》等相关规定的要求，坚持效益导向与
公平分配相结合的原则。董事和高级管理人员的薪酬总额与公司经济效益、
经营业绩考核结果紧密挂钩，实行“效益增工资增、效益降工资降”的联
动机制。在公司整体薪酬总额预算框架内，合理确定董事、高级管理人员
的薪酬总额及增长幅度。公司依法依规规范内部分配秩序，调节不合理过
高收入，实现薪酬与责任、风险、贡献相匹配，促进公司可持续高质量发
展。
第十条 董事和高级管理人员薪酬标准
（一）独立董事领取固定津贴，具体的津贴标准参考市场水平等因素
由董事会审议后提交股东会批准。除本制度规定的津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他
利益。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事津贴于股
东会通过其任职之日起执行，按月度发放。
（二）在公司担任管理职位的其他董事，不领取董事津贴，根据其在
公司的具体任职情况，按照本制度及公司其他薪酬福利制度领取薪酬。
（三）不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取董
事津贴。
（四）高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
第十一条 董事和高级管理人员薪酬结构与支付
在公司承担经营管理职能的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬及中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%（以上级决定为准）。
（一）基本年薪：根据岗位职责、市场薪酬水平等因素综合确定，按
月发放。
（二）绩效年薪：以经营业绩考核结果为重要依据确定，并根据高级
管理人员薪酬管理制度执行。其中，一定比例的绩效年薪在年度报告披露
和经营业绩考核完成后支付，并依据经审计的财务数据开展经营业绩考核；
绩效年薪中须设定一定比例实行递延支付，递延比例和递延期限应与业务
风险存续情况相匹配，递延期限原则上不少于 3 年。递延部分根据高级管
理人员所在岗位的风险暴露情况，在递延期限内按有关规定兑现。
（三）中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化，可以针对董
事、高级管理人员实施中长期激励措施。中长期激励的具体形式包括但不
限于股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等股权类或现金
类激励工具，中长期激励收入实行锁定期管理。具体方案根据国家相关法
律、法规以及公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等另行制定，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议后，按照相关审批权限和程序报批后
实施。
第十二条 公司亏损年度应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，薪酬按其实际任期和实际经营业绩考核结果核发。
第四章 薪酬调整与追索扣回
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入（如有）予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励进行全额或部分追回。
第十六条 董事、高级管理人员违反国家法律法规的，公司根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效年薪和中长期激励进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 因国家政策重大变化、公司重大资产重组等因素对本制度
产生重大影响的，董事会薪酬与考核委员会可提请修订本制度。
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规或上市地监管规则相抵触
的，以法律法规和监管规则为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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