南宁八菱科技股份有限公司
内部问责制度
（2026 年修订）
第一章 总则
第一条 为敦促南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来损失进行内部责任追究，
强化内部约束机制，提高公司治理的有效性，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《企业内部控制基本规范》等法律法
规、规范性文件以及《南宁八菱科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称内部问责，是指公司董事、高级管理人员因故意或者过
失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公
司出现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损失，公司应当追究其个
人责任。
第三条 本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理、财务会计
管理、投资者关系管理等事项。
第四条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第五条 内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原则，
做到追究行政责任和追究经济责任相结合，不能以公司责任代替个人责任，不能
以外部问责代替内部问责。
第二章 问责事项和问责方式
第六条 公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问
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责：
（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）信息披露不及时的；
（三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的；
（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；
（五）对同一信息前后披露不一致的；
（六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；
（七）未按照公司《信息披露管理制度》有关规定，向上级主管部门、机构
投资者或调研机构提供未公开的应披露信息的；
（八）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于指定报纸和指定网站，
或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的；
（九）对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的媒体质疑或涉
及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回应的；
（十）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公开披露前泄露
或内幕知情人参与内幕交易的；
（十一）未按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及时对内幕信息知情
人进行登记并向证监局报备的；
（十二）向监管部门报送虚假或不实材料的；
（十三）其它违反公司信息披露管理相关规定的情形。
第七条 公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：
（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或控股
股东、实际控制人不当干预，造成公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风
险的；
（二）董事会、管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和《公司章程》
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的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；
（三）对法律法规以及《公司章程》规定应由董事会、股东会决策的事项，
未依法履行董事会、股东会审批程序即实施的；
（四）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或不公允关联交易，董事会未
提出有效的避免和解决措施的；
（五）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；
（六）公司及下属子公司违反规定对外担保的；
（七）关联方违规占用公司及其下属子公司资金的；
（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；
（九）公司股东会、董事会会议无正当理由未能正常召开的；
（十）董事会无正当理由未能正常换届的；
（十一）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；
（十二）其它违反公司治理相关规定的情形。
第八条 财务会计管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问
责：
（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；
（二）公司及下属子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大风险
的；
（三）公司财务管理制度不完善或不能有效执行，公司存在重大财务风险的；
（四）未按规定履行决策程序，擅自改变公开发行证券募集资金的用途或以
其它方式违规使用募集资金的；
（五）公司财务信息披露出现重大差错的；
（六）财务信息系统管理混乱或出现重大漏洞，导致公司遭受利益损失或存
在重大风险的；
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（七）以虚构贸易、合同等方式违规拆借资金或变相委托理财的；
（八）业绩预告修正达两次以上或前后两次业绩预告盈亏方向相反的；
（九）其它违反公司财务管理相关规定的情形。
第九条 投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人
问责：
（一）阻碍投资者通过现场参与股东会、网络投票等方式依法行使重大决策
参与权的；
（二）未按《公司章程》规定进行现金分红的；
（三）投资者接待电话经常无人接听，或对投资者的合理咨询无正当理由拒
绝回答，阻碍投资者合法行使知情权的；
（四）对投资者的质疑和有重大影响的媒体报道等信息未及时回应，有损公
司与投资者关系管理的；
（五）接待投资者调研不符合相关规定的；
（六）其它违反投资者关系管理相关规定的情形。
第十条 董事、高级管理人员有以下行为的，应当依照本制度对相关责任人
问责：
（一）故意或者过失不执行或拖延执行股东会决议、董事会决议的；
（二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的；
（三）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的；
（四）利用关联关系损害公司利益的；
（五）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；
（六）无正当理由连续两次以上不亲自参加董事会、管理层会议，未尽勤勉
义务的；
（七）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息
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买卖股票的；
（八）违反规定买卖本公司股票的；
（九）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的；
（十）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；
（十一）发生重大质量、安全事故或环境污染事故，给公司财产和员工安全
造成重大损失或恶劣影响的；
（十二）其它违背公司管理人员勤勉尽责义务的行为。
第十一条 公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措
施，被证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当依照本制
度对责任人员问责。
证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的，公司应当依照本制度
对相关责任人员问责。
根据公司内部规章制度规定或股东会、董事会认为应当问责的其它情形，应
当参照本制度对相关责任人员问责。
第十二条 问责的方式：
（一）限期纠正不当行为并作检讨；
（二）通报批评；
（三）给予警告、记过等处分；
（四）调离岗位、降级、停职、撤职；
（五）罢免、辞退；
（六）赔偿公司损失；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度规定的其他方式。
以上内部问责措施同时附带相应经济问责，包括罚款、核减绩效薪酬、津贴，
止付、追索扣回包括但不限于绩效薪酬、津贴，以及对股权激励行权加以限制等
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措施；对存在故意或者重大过失且造成公司损失的还可要求依法赔偿公司经济损
失。
第十三条 有下列情形之一的，可以从轻或者减轻问责：
（一）对所涉及的事项，相关人员对异常情况已尽到合理审慎注意义务，或
者借助会计、法律等中介机构或者专业人士的帮助仍然未能发现问题的；
（二）相关人员对所涉及的事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会
专门委员会、独立董事专门会议、办公会的会议决议/记录/纪要等文件中，并在
相关会议中投反对票或者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明相关人员知悉或者能够发
现问题的，或者公司拒绝、阻碍相关人员履行职责，导致其无法对所涉及的事项
进行合理判断而作出错误决策的；
（四）失职行为发生后，相关人员主动向公司坦承问题或者检举揭发他人失
职行为或者向公司提出异议并监督整改的；
（五）失职行为发生后，相关人员主动退回违规所得或者赔偿损失的；或者
积极采取措施避免或者显著减轻损失的，或者及时挽回损失的，或者消除或者明
显降低影响的；
（六）相关人员能够证明其已勤勉尽责履职的其他情形，或者有其他可以从
轻或者减轻问责的情节的。
第十四条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、造成重大经济损失或严重不良影响且事故原因
确系个人主观故意所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）拒不执行董事会的处理决定的；
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（五）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第三章 问责程序
第十五条 公司任何部门和个人均有权向公司董事会、总经理举报被问责对
象不履行职责或不正确履行职责的情况。问责举报应当确有依据，不得捏造事实
进行诬陷。
第十六条 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问
责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出；对总经理的问责由董事长或
三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由总经理提出。
第十七条 对董事、高级管理人员的问责提出后，由董事会秘书负责收集、
汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会批准。
第十八条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、
干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的部门或个人。
第十九条 在问责过程中要充分保证被问责人的申辩权，被问责人有权提出
申辩意见。
第二十条 内部问责应当遵守相关法律规定。根据《公司章程》规定需罢免
由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；罢免职工董事需提交职工代表大会
批准。
第四章 问责公开
第二十一条 对董事、高级管理人员问责的，公司应自作出问责决定之日起
第二十二条 公司采取内部问责措施，属于应披露事项的，应当及时披露。
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第五章 附则
第二十三条 本制度所称高级管理人员包括总经理、常务副总经理、副总经
理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总工程师。
第二十四条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由
公司总经理负责。
第二十五条 本制度未尽事宜，或者有关条款如与法律法规或者《公司章程》
的规定相冲突的，依照法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本制度由董事会负责修订、解释。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行。公司第三届董事会第三
十三次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过的《南宁八菱科技股份有限公
司内部问责制度》同时废止。
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