南宁八菱科技股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
第三条 公司设立证券部，处理董事会日常事务。
公司聘任董事会秘书兼任证券部负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹
备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、组织和协调投资者关
系管理工作等事宜。公司还聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责，但
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二章 董事会构成
第四条 公司董事会由 6 名董事组成，具体构成为非独立董事 4 名（含 1 名
职工董事），独立董事 2 名（独立董事至少包括 1 名会计专业人士）。设董事长 1
人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会是公司经营管理的决策机构，在法律法规、
《公司章程》和股
东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司及股东的
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合法权益。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第六条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，
为董事正常履行职责提供必要的条件。
第三章 董事会职责
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副
总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第
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（六）项规定的情形回购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第九条 董事会审批权限
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会享有下列决策权限：
（一）公司日常经营活动之外发生的重大交易，包括购买或者出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳
证券交易所（以下简称证券交易所）认定的其他交易，达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议，并及时披露。
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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绝对金额超过 100 万元。
上述交易达到下列标准之一的，还应当在董事会审议通过之后提交股东会审
议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生的上述交易
事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月
累计计算的原则分别适用前两款规定。
公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，公司应当在董事会审议通过后提交股东会审议，
并经由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
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公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易，以及按照上述计算标准计算交易仅达到前述股东会审议事项的第 4 点或
者第 6 点标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司
可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）和证券交易所另有规定的除外。
（二）公司签署日常交易相关合同，包括购买原材料、燃料和动力、接受劳
务、出售产品和商品、提供劳务、工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易，
达到下列标准之一的，应当提交董事会审批，并及时披露。
期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
的其他合同。
上述合同不包括公司与现有客户签订的年度计划采购合同和销售合同。
资产置换中涉及本条第（二）项规定交易的，适用本条第（一）项的规定。
（三）董事会对关联交易事项的审批权限
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，或者与关联法
人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 0.5%的关联交易，均应当经独立董事专门会议审议并经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露。
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的关联交易（含日常关联交易），应当按照前款规定履行相应
决策程序后及时披露并提交股东会审议。
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公司在连续 12 个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易，或者与不同关联人进行
的与同一交易标的的关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用前两款规定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（四）董事会对担保事项的审批权限
公司所有对外担保无论数额大小均应提交董事会审议，除应当经全体董事会
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
产的 50％以后提供的任何担保；
产的 30％以后提供的任何担保；
本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。本规则所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。
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股东会审议本条第（四）项第 5 点担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。股东会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者
股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
（五）董事会对提供财务资助事项的审批权限
公司对外提供财务资助无论数额大小均应提交董事会审议，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
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的 10%；
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可
以免于适用前两款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
（六）董事会对公司对外捐赠的审批权限
单项金额不超过 1000 万元且连续 12 个月累计捐赠总额未超过公司最近一期
经审计净资产 1%的为社会公益或者合理商业目的无偿捐赠由董事会批准。
单项金额不超过 200 万元且连续 12 个月累计捐赠总额未超过公司最近一期
经审计净资产 0.5%的为社会公益或者合理商业目的无偿捐赠，授权公司董事长、
总经理研究决定。
（七）董事会对公司为自身融资及担保的审批权限
向银行申请银行授信额度、非银行金融机构信贷、融资租赁等融资方式的融资金
额不超过公司最近一期经审计净资产 50％的融资事项(扣除已归还的金额)，由
董事会批准，但必须保证公司的资产负债率不超过 70％；超过公司最近一期经
审计净资产 50％的，或者因上述融资导致公司的资产负债率超过 70％的，还应
提交股东会审议。
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的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或者其他担保的事项(扣除已解除抵
押或者担保的金额)，由董事会批准；超过公司最近一期经审计净资产 30％的，
由股东会批准。
对于未达到本条规定标准应提交董事会和股东会审议的事项，公司根据审慎
原则认为有必要提交董事会和股东会审议的，或者法律法规规定须提交董事会和
股东会审议的，或者中国证监会和证券交易所要求提交董事会和股东会批准的，
则应提交董事会和股东会审议。除需提交董事会和股东会审议的事项以及《公司
章程》授权董事会审批的事项之外的其他事项，由董事会授权董事长、总经理审
批。但公司重大事项应当由董事会集体决策审批，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
第四章 董事长职权
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（四）董事会授权董事长在董事会闭会期间，对未达到董事会审议标准的事
项和《公司章程》授权董事会审批的事项之外的其他事项作出审批决定；
（五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司董事长应遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及
时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他
董事独立行使其职权。
董事会休会期间，董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重
大事项及时告知全体董事。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
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半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第五章 董事会会议的召集与通知
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当在充分征求各董事的意见
后，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）独立董事过半数同意时；
（四）审计委员会提议时；
（五）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的日期和期限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 会议通知
董事会召开定期董事会会议，应当在会议召开 10 日前以书面通知全体董事；
召开临时董事会会议，原则上应在会议召开 3 日前以专人送达、电子邮件、邮寄、
传真、电话或者其他有效的方式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前
述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项和第（二）项内容，以及情况紧急
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需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的召开与表决
第二十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足
会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确
定召开的时间。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。审议公司定期报告和公司重大事项时，高级
管理人员应列席董事会会议。
第二十二条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人因故不
能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面
形式委托其他董事代为出席并按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律
责任。
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委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事未亲自出席董事会会议，亦未
委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
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授权范围不明确的委托。
第二十四条 会议召开方式
董事会会议原则上以现场会议形式召开。在保障全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、通讯表决或者其他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
以非现场方式召开的，董事应当在规定时限内通过书面、电子邮件及其他有
效方式将表决意见提交证券部，逾期未提交的视为弃权。
第二十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 发表意见
董事在审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，在调查、获取作
出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、是否涉及
自身利益、是否属于董事会职权范围、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在
的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所
议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信
息。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
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第二十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，应当一人一票，以记名投票的表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第二十八条 暂缓召开或者暂缓表决
两名及以上独立董事认为董事会资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十九条 回避制度
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股
东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
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（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，并对表决结果进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布表决结果，并记录在案。如不是现场召开会议的，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十一条 决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。若董事会就某一议案的表
决情况为平票，无法形成有效决议，董事会应将该等事项提交公司股东会审议。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意方可通过的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第三十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第三十五条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议制作会议记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第三十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
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董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、《公司章
程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。如不出席会议，也不
委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视
作未表示异议，不免除责任。
第三十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十九条 决议的执行
董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实。董事长应当督促有关人员落
实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。
第四十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第七章 附 则
第四十一条 本规则未尽事宜，或者有关条款如与法律法规或者《公司章程》
的规定相冲突的，依照法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
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第四十二条 本规则所称“以上”“内”含本数，
“超过”“过”
“低于”
“多
于”“少于”不含本数。
第四十三条 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，原《南宁八
菱科技股份有限公司董事会议事规则（2025 年修订）》同时废止。
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