证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2026-058
债券代码：127103 债券简称：东南转债
浙江东南网架股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 10 日召开
第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并修
订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
具体情况如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845 号）同意注册，
公司于 2024 年 1 月 3 日向不特定对象发行可转换公司债券 2,000 万张，每张面
值为人民币 100 元，发行总额 200,000.00 万元，债券期限为 6 年。经深圳证券
交易所同意，公司可转换公司债券于 2024 年 1 月 24 日起在深圳证券交易所挂牌
交易，债券简称“东南转债”，债券代码“127103”。2024 年 7 月 9 日，公司
可转换公司债券进入转股期。
自 2024 年 7 月 9 日至 2026 年 5 月 31 日期间，共有 1,280 张“东南转债”
转换为公司股份，转股数量共计 22,700 股。
截至 2026 年 5 月 31 日，公司股本因可转债转股，
公司总股本由 1,115,499,794
股增加至 1,115,522,494 股，注册资本相应由 1,115,499,794 元变更为 1,115,522,494
元。
二、经营范围变更情况
根据公司业务及实际经营情况，公司经营范围作如下变更，本次变更经营范
围不会对公司生产经营产生不利影响，变更后的公司经营范围最终以公司登记机
关核准的内容为准。
变更前经营范围：
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设
工程设计；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；消防设施工程施
工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务
分包；货物进出口；技术进出口；林木种子生产经营；餐饮服务；发电、输电、
供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；
黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材
料销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门
窗工程施工；工程管理服务；对外承包工程；污水处理及其再生利用；工程和技
术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租
赁；机械设备销售；特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；非居住房
地产租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电
产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；
电气设备修理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
变更后经营范围：
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设
工程设计；建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；消防设施工程施
工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务
分包；货物进出口；技术进出口；林木种子生产经营；餐饮服务；发电、输电、
供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；
黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材
料销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门
窗工程施工；工程管理服务；对外承包工程；污水处理及其再生利用；工程和技
术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租
赁；机械设备销售；特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；非居住房
地产租赁；住房租赁；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电
产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；
电气设备修理；合同能源管理；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
三、关于《公司章程》修订情况
鉴于前述注册资本及经营范围的变更情况，同时根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
规则》
作》等规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，同时结合公司实际情
况及治理结构与经营管理的实际需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十二条 本章程所称高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理（其中包含常务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
副总经理一名）、董事会秘书、财务负责 财务负责人（本公司称财务总监，下同）。
人（本公司称财务总监，下同）。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包；建设工程勘察；建设工程设 工程总承包；建设工程勘察；建设工程设
计；建设工程监理；施工专业作业；住宅 计；建设工程监理；施工专业作业；住宅
室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑 室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑
智能化系统设计；建筑智能化工程施工； 智能化系统设计；建筑智能化工程施工；
各类工程建设活动；建筑劳务分包；货物 各类工程建设活动；建筑劳务分包；货物
进出口；技术进出口；林木种子生产经营； 进出口；技术进出口；林木种子生产经营；
餐饮服务；发电、输电、供电业务。（依 餐饮服务；发电、输电、供电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部 可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 门批准文件或许可证件为准）
一般项目：金属结构制造；金属结构销 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；
售；金属材料制造；金属材料销售；黑色 金属材料制造；金属材料销售；黑色金属
金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售； 铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻
轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售； 质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；体
体育场地设施工程施工；土石方工程施 育场地设施工程施工；土石方工程施工；
工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施 园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；
工；工程管理服务；对外承包工程；污水 工程管理服务；对外承包工程；污水处理
处理及其再生利用；工程和技术研究和试 及其再生利用；工程和技术研究和试验发
验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨 展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、
询、技术服务；技术服务、技术开发、技 技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 询、技术交流、技术转让、技术推广；建
建筑工程机械与设备租赁；机械设备销 筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；
售；特种设备销售；专用设备修理；化工 特种设备销售；专用设备修理；化工产品
产品销售（不含许可类化工产品）；物业 销售（不含许可类化工产品）；物业管理；
管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停 单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服
车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁； 务；非居住房地产租赁；住房租赁；新兴
新兴能源技术研发；太阳能发电技术服 能源技术研发；太阳能发电技术服务；太
务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及 阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件
元器件制造；光伏设备及元器件销售；光 制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电
伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电 设备租赁；电子专用材料研发；电子专用
子专用材料制造；电子专用材料销售；机 材料制造；电子专用材料销售；机械电气
械电气设备销售；电气设备修理；合同能 设备销售；电气设备修理；合同能源管理；
源管理。（除依法须经批准的项目外，凭 金属矿石销售。（除依法须经批准的项目
营业执照依法自主开展经营活动） 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
普通股 1,115,499,794 股。 普通股 1,115,522,494 股。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净 （三）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外 （四）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（五）公司在一年内向他人提供担保的金 （五）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30％ 额超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事 董事会审议担保事项时，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股 会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议前款第（五）项担保事项时，应 东会审议前款第（五）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分 当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实 联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表 际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该表决须经出席股东会的其他股东所 决，该表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 持表决权的过半数通过。
相关人员违反本章程规定的对外担保的 相关人员违反本章程规定的对外担保的
审批权限、审议程序违规对外提供担保 审批权限、审议程序违规对外提供担保
的，应当追究相关人员责任，给公司及股 的，应当追究相关人员责任，给公司及股
东利益造成损失的，责任人员应承担相应 东利益造成损失的，责任人员应承担相应
的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将 的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将
依照有关法律规定移交司法机关处理。 依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半 长不能履行职务或不履行职务时，由副董
数的董事共同推举的一名董事主持。 事长主持。副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
一名董事主持。
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
计委员会成员共同推举的一名审计委员 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
会成员主持。 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
会成员主持。
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
使股东会无法继续进行的，经出席股东会 推举代表主持。
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
举一人担任会议主持人，继续开会。
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事候选人（非由职工代表
式提请股东会表决。 担任的董事，下同）名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举两名及以上董事或者独立
董事时，根据本章程的规定或者股东会的 股东会就选举两名及以上董事或者独立
决议，应当实行累积投票制。 董事时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，应当实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人持有公司
有表决权股份数量达到公司总股份的 30% 公司单一股东及其一致行动人持有公司
以上时，公司董事的选举应当采用累积投 有表决权股份数量达到公司总股份的 30%
票制。 以上时，公司董事的选举应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事、独立董事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东会选举董
事、独立董事人数相同的表决权，股东拥 事、独立董事时，每一股份拥有与应选董
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 事、独立董事人数相同的表决权，股东拥
股东公告候选董事、独立董事的简历和基 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
本情况。 股东公告候选董事、独立董事的简历和基
本情况。
董事候选人的提名方式和程序：
董事候选人的提名方式和程序：
（一）公司董事会可以向股东会提出非由
职工代表担任的董事候选人、独立董事候 （一）公司董事会可以向股东会提出非由
选人的提名议案，提交股东会选举。 职工代表担任的董事候选人、独立董事候
选人的提名议案，提交股东会选举。
（二）单独或者合并持有公司股份的 1%
以上的股东可以以书面形式向董事会提 （二）单独或者合并持有公司股份的 1%
名推荐非由职工代表担任的董事候选人， 以上的股东可以以书面形式向董事会提
由董事会进行资格审核后，形成书面提案 名推荐非由职工代表担任的董事候选人，
提交股东会选举。 由董事会进行资格审核后，形成书面提案
提交股东会选举。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执 （三）独立董事的提名方式和程序应按照
行。 法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
（四）依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董 （四）依法设立的投资者保护机构可以公
事的权利。 开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一百零六条 股东会可以决议解任董 第一百零六条 股东会可以决议解任非
事，决议作出之日解任生效。 由职工代表担任的董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事会由九名董事组成， 第一百一十条 董事会由七名董事组成，
设董事长一名，职工代表董事一名，独立 其中独立董事三名（至少包括一名会计专
董事三名，独立董事应当至少包括一名会 业人士)；职工代表董事一名，职工代表
计专业人士。董事长由董事会以全体董事 董事由公司职工代表大会或其他形式民
的过半数选举产生。职工代表董事由公司 主选举产生，无需提交股东会审议。董事
职工代表大会或其他形式民主选举产生， 会设董事长一名，副董事长一名，董事长
无需提交股东会审议。 和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职 第一百一十六条 公司副董事长协助董事
务或者不履行职务的，由过半数的董事共 长工作，公司董事长不能履行职务或者不
同推举一名董事履行职务。 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
会议可以用传真、邮寄等方式提前三天通 会议可以用传真、邮寄等方式提前三天通
知。 知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 的，经全体董事同意后，可以随时通过电
发出会议通知，但召集人应当在会议上作 话或者其他口头方式发出会议通知，但召
出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 6 至 8 名（其中包含常务 公司设副总经理 1 至 5 名，由董事会聘任
副总经理 1 名），由董事会聘任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事 公司总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发 第一百八十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章 行新股时，股东不享有优先认购权，股东
程另有规定或者股东会决议决定股东享 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九 第一百九十二条 公司因本章程第一百九
十条第（一）项、第（二）项、第（四） 十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内组成清算组进行清 出现之日起 15 日内组成清算组进行清
算。 算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定 清算组由董事组成，但是股东会决议另选
或者股东会决议另选他人的除外。 他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
本次章程修订尚需提交公司股东会以特别决议审议通过才可生效。同时，公
司董事会提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，
授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
本次变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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