证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2026-034
南宁八菱科技股份有限公司
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 10 日召开
第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》等相
关议案。基于公司日常经营管理运作需求，公司拟将董事会成员由 7 名调整至 6
名，具体构成为非独立董事 4 名（含 1 名职工董事），独立董事 2 名。因上述
调整，公司同步修订《公司章程》及部分治理制度。现将具体事项公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2026 年修订）》等法律
法规、规范性文件的最新修订情况，结合本次董事会人员结构调整，公司拟对
《公司章程》相关条款内容予以修订，具体修订情况如下：
原章程条款 修改后的章程条款内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 事，担任公司的法定代表人。
为同时辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 为同时辞去法定代表人。
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定： 遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 （一）依法行使股东权利，履行股东义务，
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司
法权益； 或者其他股东的合法权益，不得利用对公司
…… 的控制地位谋取非法利益；
……
第五十二条 …… 第五十二条 ……
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 （ 不 足 5 人 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 （ 不 足 4 人
时）； 时）；
…… ……
第一百零二条 …… 第一百零二条 ……
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他情形。 其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是
委派或者聘任无效。 否符合任职资格进行审核。公司在披露董事
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本 候选人情况时，应当同步披露董事会提名委
条第一款第（一）项至第（六）项情形或者 员会的审核意见。
独立董事出现不符合独立性条件情形的，相 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
关董事、高级管理人员应当立即停止履职并 委派或者聘任无效。
辞去职务，未提出辞职的，由公司按相应规 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第
定解除其职务。 一款规定情形的，相关董事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本 应当立即停止履职并由公司按规定解除其职
条第一款第（七）项和第（八）项情形的， 务。
相关董事、高级管理人员应当及时辞去职 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
务，未提出辞职的，公司应当在该事实发生 被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
之日起 30 日内解除其职务。中国证监会及证 门委员会会议、独立董事专门会议并投票
券交易所另有规定的除外。 的，其投票无效且不计入出席人数。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人
被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专 员的任职资格进行评估，发现不符合任职资
门委员会会议、独立董事专门会议并投票 格的，应当及时向董事会提出解任的建议。
的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零四条 …… 第一百零四条 ……
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范 （十一）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程规定的其他忠实义务。 性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事会对前款第（五）项至第（七）项规定 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于
的事项决议时，关联董事不得参与表决，其 公司的商业机会，自营或者为他人经营与其
表决权不计入表决权总数。出席董事会会议 任职公司同类业务的，应当向董事会或者股
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将 东会报告，充分说明原因、防范自身利益与
该事项提交股东会审议。 公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并
予以披露。公司按照本章程规定的程序审
议。
董事会对本条第二款第（五）项至第（七）
项规定的事项决议时，关联董事不得参与表
决，其表决权不计入表决权总数。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百零五条 …… 第一百零五条 ……
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事 （六）应当保证有足够的时间和精力履行其
务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能 应尽的职责，原则上应当亲自出席董事会，
亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托 因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选
人，授权事项和决策意向应当具体明确，不 择受托人，授权事项和决策意向应当具体明
得全权委托； 确，不得全权委托；
…… ……
第一百零七条 …… 第一百零七条 ……
董事提出辞任或者被解除职务的，公司应当 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或
在提出辞任或者解除职务之日起 60 日内完成 者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合 务。
法律法规和本章程的规定。 董事提出辞任或者被解除职务的，公司应当
在提出辞任或者解除职务之日起 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度， 第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离
任后并不当然解除，在其离职生效之前，以 任后并不当然解除，在其离职生效之前，以
及离职生效或者任期结束后 3 年内仍然有 及离职生效或者任期结束后 3 年内仍然有
效。董事离任后，其对公司的商业秘密负有 效。董事离任后，其对公司的商业秘密负有
的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前 的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前
仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁 仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁
止同业竞争等义务。董事在任职期间因执行 止同业竞争等义务。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 职务而应承担的责任，不因离职而免除或者
终止。 终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍
应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未
履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
进行审查。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 7 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 6
名董事组成，其中独立董事 3 人（独立董事 名董事组成，具体构成为非独立董事 4 名
至少包括 1 名会计专业人士），职工代表董 （含 1 名职工董事），独立董事 2 名（独立
事 1 人。设董事长 1 人，副董事长 1 人，董 董事至少包括 1 名会计专业人士）。设董事
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长
数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的 第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行，董事会作出决议，应当 董事出席方可举行，董事会作出决议，应当
经全体董事的过半数通过。法律、行政法 经全体董事的过半数通过。法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本章程规定董 规、部门规章、规范性文件和本章程规定董
事会决议应当取得更多董事同意方可通过 事会决议应当取得更多董事同意方可通过
的，从其规定。 的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
若董事会就某一议案的表决情况为平票，无
法形成有效决议，董事会应将该等事项提交
公司股东会审议。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董 由委托人签名或者盖章。委托人应当独立承
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 担法律责任。代为出席会议的董事应当在授
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
视为放弃在该次会议上的投票权。 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
…… 该次会议上的投票权。
……
第一百四十一条 提名委员会由 3 名董事组 第一百四十一条 提名委员会由 3 名董事组
成，其中独立董事 2 名，由独立董事委员担 成，其中独立董事 2 名，由独立董事委员担
任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级 任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 会的人员构成、专业结构等因素。提名委员
核，并就下列事项向董事会提出建议： 会对董事、高级管理人员人选及其任职资格
…… 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
……
第一百四十三条 战略委员会由 3 名董事组 第一百四十三条 战略委员会由 3 名董事组
成，其中至少包括 1 名独立董事。战略委员 成，其中至少包括 1 名独立董事。战略委员
会主要负责对公司长期发展战略规划和重大 会主要负责对公司长期发展战略规划和重大
战略性投资进行研究并提出建议： 战略性投资进行研究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划以及技术和 （一）对公司长期发展战略规划（包括但不
产品的发展方向进行研究并提出建议； 限于产品战略、市场战略、研发战略、人才
（二）对公司章程及公司相关制度规定须经 战略、ESG 战略）进行研究并提出建议；
董事会或者股东会批准的重大投资、融资方 （二）对本章程及公司相关制度规定须经董
案进行研究、评估并提出建议； 事会或者股东会批准的重大投资、融资方案
（三）对公司章程及公司相关制度规定须经 （含对外担保、关联交易涉及的投融资）进
董事会或者股东会批准的重大资本运作、资 行研究、评估并提出建议；
产经营项目进行研究、评估并提出建议； （三）对本章程及公司相关制度规定须经董
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 事会或者股东会批准的重大资本运作、资产
研究、评估并提出建议； 经营项目（含重大资产重组、收购兼并、重
（五）对以上事项的实施进行检查； 大资产处置、分拆上市相关事项）进行分
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 析，评估并提出建议；
本章程规定的其他事项。 （四）对其他影响公司战略实施的重大外部
环境变化（如行业政策调整、技术革命、市
场格局变动）进行分析，并提出应对建议；
（五）对本条款（一）至（四）项所述事项
的实施情况进行跟踪检查,定期向董事会报告
进展及存在的问题；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第二百一十一条 本章程所称“以上”“内” 第二百一十一条 本章程所称“以上”“内”
都含本数，“超过”“过”“多于”“少 都含本数，“超过”“过”“多于”“少
于”不含本数。 于”不含本数。
本章程所称“总经理”指《公司法》中的经
理，“常务副总经理”“副总经理”指《公
司法》中的副经理。
第二百一十五条 本章程自股东会审议通过之 第二百一十五条 本章程自股东会审议通过之
日起生效并施行，2023 年 12 月 25 日施行的 日起生效并施行，原《南宁八菱科技股份有
《南宁八菱科技股份有限公司章程（2023 年 限公司章程（2025 年修订）》同时废止。
修订）》同时废止。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会
授权公司董事长或其指定授权人员，全权办理章程备案、变更登记等后续手续，
最终备案章程内容以市场监督管理部门核准文本为准。
二、配套内部治理制度修订情况
结合本次章程修订内容，公司同步修订以下六项内部管理制度，具体如下：
序号 制度名称 是否需要股东会审议
本次修订后的《公司章程》及各项管理制度全文，详见公司同日于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
特此公告。
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