北京市天元律师事务所
关于罗克佳华科技集团股份有限公司
京天股字（2026）第433号
致：罗克佳华科技集团股份有限公司
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以
下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律
师参加本次股东会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以
下简称“《股东会规则》”）以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席
现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律
意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《罗克佳华科技集团股份有限公司第四
届董事会第六次会议决议公告》《罗克佳华科技集团股份有限公司关于召开 2025
年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为
必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本
次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承
担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2026 年 4 月 10 日召开第六次会议审议通过了提交本次
股东会审议的相关议案并作出决议召集本次股东会，并于 2026 年 5 月 21 日通过
指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了
召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于 2026 年 6 月 10 日下午 14:00 在山西省综改示范区太原学府园区佳华街 8 号
会议室召开，由董事长李玮主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通
过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间
为：2026 年 6 月 10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证
券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026 年 6 月 10 日 9:15-15:00 期间的任
意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 46 人，
共计持有公司有表决权股份 46,168,020 股，占公司股份总数的 59.6995%，其中：
明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的
股 东及 股 东 代 表 （ 含 股 东 代 理人 ） 共 计 3 人 ， 共 计 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份
投票的股东共计 43 人，共计持有公司有表决权股份 1,599,502 股，占公司股份总
数的 2.0683%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股
东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”） 43 人，代
表公司有表决权股份数 1,599,502 股，占公司股份总数的 2.0683%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书、本所律师及高
级管理人员出席或列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的
投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）审议《关于＜2025 年年度董事会工作报告＞的议案》
表决情况：同意 45,553,286 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 98.6685%；反对 589,386 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
（二）审议《关于＜2025 年年度报告全文及摘要＞的议案》
表决情况：同意 45,553,286 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 98.6685%；反对 589,386 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
（三）审议《关于 2025 年年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意 45,549,254 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 98.6598%；反对 593,418 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 980,736 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 61.3151%；反对 593,418 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 37.1002%；弃权 25,348 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.5847%。
表决结果：通过
（四）审议《关于＜2025 年年度利润分配预案＞的议案》
表决情况：同意 45,575,827 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 98.7173%；反对 566,857 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,007,309 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 62.9764%；反对 566,857 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 35.4396%；弃权 25,336 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 1.5840%。
表决结果：通过
（五）审议《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》
本议案涉及特别表决事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 45,555,537 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 98.6733%；反对 587,147 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 987,019 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 61.7079%；反对 587,147 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 36.7081%；弃权 25,336 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.5840%。
表决结果：通过
（六）审议《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信
额度及相互提供担保的议案》
本议案涉及特别表决事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意 45,575,827 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 98.7173%；反对 566,857 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,007,309 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 62.9764%；反对 566,857 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 35.4396%；弃权 25,336 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 1.5840%。
表决结果：通过
（七）审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决情况：同意 45,553,286 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 98.6685%；反对 589,386 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
（八）审议《关于非独立董事 2026 年年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意 9,023,142 股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股
份总数的 93.8410%；反对 566,857 股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权
股份总数的 5.8953%；弃权 25,348 股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权
股份总数的 0.2637%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,007,297 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 62.9757%；反对 566,857 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 35.4396%；弃权 25,348 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 1.5847%。
本议案涉及关联交易，就本议案的审议，关联股东上海百昱信息技术有限公
司、李玮已回避表决。
表决结果：通过
（九）审议《关于独立董事 2026 年年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意 45,575,815 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 98.7173%；反对 566,857 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,007,297 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 62.9757%；反对 566,857 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 35.4396%；弃权 25,348 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 1.5847%。
表决结果：通过
（十）审议《关于修订＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》
表决情况：同意 45,553,286 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 98.6685%；反对 589,386 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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