京沪高速铁路股份有限公司
会议资料
二〇二六年六月
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事
效率，保证会议顺利进行，京沪高速铁路股份有限公司（以下简
称公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等有关要求，制定本须知。
一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，请
参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权
益。
二、各参会股东抵达会场后，请配合落实参会登记。法人股
东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书和出
席人身份证进行登记。个人股东请持上海股票账户卡和本人身份
证进行登记。股东代理人请持本人身份证、授权委托书及授权人
上海股票账户卡进行登记。
三、现场参加股东会的股东及股东代理人请于 2026 年 6 月
（crjhgt@vip.163.com）的方式送达本公司，并在会议入场审核时
出示上述登记资料的原件。
四、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，
公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现
场会议表决采用记名投票表决方式。
— 2 —
一、会议时间
现场会议时间：2026 年 6 月 30 日 14:30
网络投票时间：2026 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
开当日的 9:15-15:00。
二、会议地址
北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1 号写字楼 315 会议室
三、会议主持人
董事长李敬伟
四、审议议案
（一）关于公司与国铁集团续签《综合服务框架协议》的议
案
（二）关于公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规
划的议案
（三）关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
（四）关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
（五）关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
（六）关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
— 3 —
（七）关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及预计
（八）关于公司聘任 2026 年度财务报表及内控审计机构的
议案
（九）关于公司 2026 年度财务预算报告的议案
（十）关于制定《京沪高速铁路股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度》的议案
（十一）关于制定公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
（十二）关于修订《京沪高速铁路股份有限公司独立董事工
作制度》的议案
（十三）关于修订《京沪高速铁路股份有限公司关联交易管
理规定》的议案
五、听取事项
（一）独立董事向股东会作述职报告
（二）关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的报告
六、股东发言提问
七、投票表决，统计表决结果
八、宣读投票表决结果
九、宣读股东会决议
十、律师发表见证意见
十一、宣布会议结束
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京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料一
各位股东：
为落实上市监管要求，规范关联交易管理，2022 年底，京沪
高铁公司与国铁集团签订《综合服务框架协议》（以下简称《框
架协议》），履行期为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
该《框架协议》只涉及关联交易内容和定价原则等框架性内容，
和国铁集团现有规章制度及京沪高铁公司与受托单位已签订的
协议不冲突。现《框架协议》即将到期，应当续签。
新一轮《综合服务框架协议》（见附件）与原框架协议文本
基本保持一致，有五处修改，具体如下。
中的“截至本协议签署日，乙方控股股东为中国铁路投资有限公
司，持有乙方 43.39%股份；甲方持有中国铁路投资有限公司
乙方控股股东为中国铁路投资集团有限公司，持有乙方 43.55%
股份；甲方持有中国铁路投资集团有限公司 100%股权，为乙方
的实际控制人”。
“股东会”。
— 5 —
，故在第一条 1.2 款“甲方向乙方提供的服务”中增加“（j）金
议》
融服务：甲方为乙方提供存贷款等金融服务”。
则》有关要求，将第四条 4.1 款中的“乙方应于披露上一年度报告
之前，对当年度将发生的各项交易的总金额进行预计，并应根据
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》
）及上
海证券交易所其他相关规定，将当年度预计发生的交易按金额提
交董事会或者股东会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股
东大会审议通过的总金额进行交易”，修改为“乙方应根据《上海
证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》
）及上海证券
交易所其他相关规定，在披露上一年度报告之前，对当年度的日
常关联交易金额进行预计，并提交独立董事专门会议、董事会或
者股东会审议后进行披露”。
年 12 月 31 日”修改为“履行期自 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12
月 31 日”。
此议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，
并提交第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事刘洪润
（已离任）、李敬伟、谭光明回避表决。
请各股东审议。
— 6 —
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料二
各位股东：
为建立健全科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资、价值投资理念，公司根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《京沪高速铁路
股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）等有关规定，结合
实际制定了《公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规
划》
，具体内容如下。
一、制定本规划的基本考虑
公司综合评估现实情况、战略规划以及发展趋势，充分考虑
股东要求和意愿，建立对股东科学、持续、稳定的回报规划与机
制，实行持续、稳定的利润分配政策，从而对利润分配做出制度
性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
— 7 —
司章程》等所规定的利润分配政策。
配利润进行分配。
续发展需要和全体股东的整体利益，实施科学、持续、稳定的利
润分配政策。
三、公司未来三年（2025 年—2027 年）的具体股东回报规
划
结合的方式向股东分配利润，并优先采用现金分红进行利润分
配。
东会授权董事会，在符合利润分配条件情况决定公司2025—2027
年中期利润分配方案。
大投资计划或重大现金支出发生时，每年累计分配的利润不低于
当年合并报表归母净利润总额的 55%，主要采取现金分红的方式
进行分配。具体分配方案由董事会根据公司实际情况制定后提交
股东会审议通过。特殊情况是指：
（1）当年度经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分
— 8 —
红将会影响公司后续持续经营。
（2）公司累计可供分配利润为负值。
（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意
见的审计报告。
四、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
上款规定处理。
公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。
— 9 —
五、利润分配方案的审议和实施程序
证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程
序要求等事宜。
核并出具书面审核意见。
会审议批准。股东会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
须在股东会召开后2个月内完成股利的派发工作。董事会对中期
利润分配方案作出决议后2个月内完成股利的派发工作。
六、股东回报规划的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，
自公司股东会审议通过之日起实施。
— 10 —
此议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，
并提交第五届董事会第十三次会议审议通过。
请各股东审议。
— 11 —
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料三
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《京沪高速铁路股份有限公
司章程》有关规定，公司董事会就 2025 年度工作情况向股东会
作报告。报告内容主要包括公司 2025 年度经营情况、董事履职
情况、董事会召开情况、信息披露、投资者关系管理、股东回报
等六个方面。
此议案已提交公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
请各股东审议。
— 12 —
《证券法》等
法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《公
司董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东会赋予的职
责，认真执行股东会各项决议，忠实勤勉尽责地开展各项工
作，努力维护公司及全体股东的合法权益，取得较好成效。
现将 2025 年度董事会工作情况报告如下。
一、2025 年度经营情况
入 430.62 亿元、同比增长 2.15%，利润总额 176.73 亿元、同
比增长 3.28%，经过京福安徽公司的不懈努力，首次实现全
年盈利，全年利润 0.93 亿元，实现扭亏增盈。公司先后荣获
中国证券报金牛“最具投资价值奖”“金牛卓越企业家奖”“金
牛董秘奖”，中国上市公司协会“董事会最佳实践案例”“可持
续发展最佳实践案例”，公司高质量发展取得新的成效。
二、履职尽责情况
公司全体董事严格按照相关法律法规要求，依法合规、
勤勉尽责地履行了法定职责，积极参与公司各类重大事项的
决策，为提升公司经营质量及治理水平建言献策。董事会下
设的四个专门委员会权责清晰、规范运作，认真按照各自工
作细则的有关规定，积极忠实履职，发挥专业优势，为董事
会决策提供了良好支持。独立董事严格履行职责义务，在关
— 13 —
联交易、股份回购进展、签订新一轮委托运输管理合同等公
司重大事项上发表了专业意见，切实维护了公司和全体股
东，尤其是中小股东的合法权益。独立董事、股东代表赴三
个受托铁路局集团公司开展现场调研，进一步加强了对公司
生产经营管理特点的了解。
三、董事会召开情况
严格落实《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定，
依法合规履行决策程序，全年共召开董事会 8 次，审议通过
方案、中期利润分配方案等各类议案 42 项。各次董事会会议
的召集、召开及表决程序均严格按照相关法律法规的要求规
范运作。
四、信息披露情况
公司按照上市公司规范治理要求，高质量完成信息披露
工作，持续增强公司透明度。全年累计披露 2024 年年度报
告、2025 年季度报告、股份回购情况报告等各类公告 87 份，
未出现任何信息披露违规情形。2025 年度信息披露工作再次
被上交所评为最高级 A 级，年度可持续发展报告获得万得
ESG 评级 A 级，“中国高铁第一股”品牌效应更加凸显。
五、投资者关系管理情况
始终坚持尊重股东的工作理念，针对公司经营情况、分
红比例、关联交易、股份回购进展等资本市场重点关注的焦
点问题，热情接待投资机构调研，积极回应投资者关切，增
进投资者对公司的了解。全年累计回复上证 e 互动平台投资
— 14 —
者问询 70 条，组织召开业绩说明会 3 场，进一步提升公司
在资本市场的良好形象，巩固投资者对公司未来经营发展的
信心。
六、股东回报情况
认真落实公司三年（2022—2024）分红回报规划，向全
体股东派发现金红利 118.23 亿元，并积极研究公司未来三年
（2025—2027 年）股东分红回报规划。积极落实中央和监管
机构关于提升投资者回报，巩固资本市场回稳向好势头要
求，成功实施公司首次中期分红，向全体股东派发红利 18.84
亿元。积极维护公司市值，开展国铁上市公司首次股份回购，
累 计 回 购 股 份 180,805,241 股 ， 占 公 司 总 股 本 比 例 约 为
用），并于 2025 年 6 月 3 日办理完毕回购股份的注销手续。
回购方案实际执行情况与披露的回购方案不存在差异。
议要求，积极推进市值管理举措，持续提升经营效益，依法
维护股东权益，深化公司高质量发展，力争取得让各位股东、
董事满意的经营成果。
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京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料四
各位股东：
根据《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》的要求，
编制了公司 2025 年年度报告及摘要。本报告主要包含公司
基本情况介绍、经营情况、股东情况、公司治理和财务报告
等内容。
此议案已经公司审计委员会审议通过，并提交第五届董
事会第十四次会议审议通过。
请各股东审议。
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京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料五
各位股东：
格预算管理，深化增收节支创效，强化资金管理，防范经营
风险，多措并举提升经营质效，切实保障股东回报。全年营
业总收入、净利润均实现同比增长，控股子公司京福安徽公
司首次实现年度盈利，公司高质量发展取得新成效。中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2025 年度财务报表
出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关财务决算
情况报告如下。
注：以下如无特别说明，
《2025 年度财务决算报告》中
本年指 2025 年、本报告期或本期指 2025 年度，上年指 2024
年、上期指 2024 年度。
一、公司本期经营情况
末，资产负债率 20.13%，较上期末减少 0.75 个百分点。
少 14 万人次，减幅 0.26%，担当列车本年旅客周转量 306.33
亿人公里，较上年增 2.76 亿人公里，增幅 0.91%；所辖线路
本年开行非担当列车 14526 万列公里，较上年增加 512 万列
— 17 —
公里、增幅 3.66%。
增加 90493.29 万元、增幅 2.15%。
加 56046.80 万元、增幅 3.28%；本期实现净利润 1320472.47
万元，较上期增加 53330.49 万元、增幅 4.21%；本期实现归
属于母公司股东的净利润 1317191.24 万元，较上期增加
加权平均净资产收益率 6.4356%。
元；投资活动产生的现金净流出 373790.03 万元；筹资活动
产生现金净流出 1222916.28 万元。
二、公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析
（一）资产、负债、所有者权益变动情况分析
单位：万元
本期末 上期末 变动比例
项目
流动资产
货币资金 1,557,861.82 1,019,101.15 52.87
应收账款 112,516.06 118,903.36 -5.37
预付款项 61.20 98.34 -37.77
其他应收款 53,326.40 44,867.24 18.85
其他流动资产 8,285.71 17,879.18 -53.66
流动资产合计 1,732,051.19 1,200,849.28 44.24
非流动资产
固定资产 21,003,123.33 21,442,349.12 -2.05
— 18 —
本期末 上期末 变动比例
项目
在建工程 25,043.24 21,497.59 16.49
使用权资产 2,183.92 2,787.39 -21.65
无形资产 5,693,339.07 5,762,595.53 -1.20
长期待摊费用 757.39 100.00
递延所得税资产 43.41 94.95 -54.28
其他非流动资产 337,300.56 36,091.17 834.58
非流动资产合计 27,061,790.93 27,265,415.74 -0.75
资产总计 28,793,842.12 28,466,265.02 1.15
本期末较上期末变动幅度较大的项目说明：
（1）货币资金较上期末增加 538760.67 万元，主要系公
司本期经营活动产生的现金净流入。
（2）预付款项较上期末减少 37.14 万元，主要系部分预
付服务款当期结算完毕所致。
（3）其他流动资产较上期末减少 9593.47 万元，主要系
本期收回应收利息所致。
（4）长期待摊费用较上期末增加 757.39 万元，主要系
子公司新增待摊管理费所致。
（5）递延所得税资产较上期末减少 51.54 万元，主要系
公司支付租赁负债的租赁付款额的同时转回前期确认的递
延所得税资产所致。
（6）其他非流动资产较上期末增加 301209.39 万元，主
要系公司在中国铁路财务有限责任公司存入三年定期存款
并计提利息所致。
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单位：万元
本期末 上期末 变动比例
项目
流动负债
应付账款 121,315.12 106,925.61 13.46
预收账款 262.81 2,300.34 -88.58
合同负债 44,273.97 39,146.92 13.10
应付职工薪酬 366.50 339.30 8.02
应交税费 123,107.45 114,058.12 7.93
其他应付款 367,825.21 351,046.26 4.78
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 11.42 100.00
流动负债合计 945,204.84 816,853.08 15.71
非流动负债
长期借款 4,774,551.47 5,061,397.44 -5.67
租赁负债 173.65 -100.00
长期应付款 8,526.00 8,526.00
递延收益 444.99 365.45 21.76
递延所得税负债 20,728.24 24,390.39 -15.01
其他非流动负债 45,332.38 29,724.00 52.51
非流动负债合计 4,849,583.08 5,124,576.94 -5.37
负债合计 5,794,787.92 5,941,430.02 -2.47
本期末较上期末变动幅度较大的项目说明：
（1）预收账款较上期末减少 2037.53 万元，主要系公司
预收地役权收入款项确认当期收入所致。
（2）一年内到期的非流动负债较上期末增加 85005.83
万元，主要系本期子公司一年内到期的银行借款增加所致。
（3）租赁负债较上期末减少 173.65 万元，主要系租赁
— 20 —
负债重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（4）其他非流动负债较上期末增加 15608.38 万元，主
要系公司超过一年以上确认地役权收入的合同负债调整至
其他非流动负债所致。
单位：万元
本期末 上期末 变动比例
项目
所有者权益
股本 4,892,567.94 4,910,648.46 -0.37
资本公积 12,177,651.57 12,259,615.59 -0.67
库存股 4,445.81 -100.00
专项储备 49,374.40 33,288.66 48.32
盈余公积 920,319.00 789,211.28 16.61
未分配利润 2,671,443.27 2,252,025.15 18.62
少数股东权益 2,287,698.02 2,284,491.68 0.14
所有者权益合计 22,999,054.20 22,524,835.01 2.11
本期末较上期末变动幅度较大的项目说明：
（1）库存股较上年末减少 4445.81 万元，主要系公司本
期完成股份回购，股份注销所致。
（2）专项储备较上年末增加 16085.74 万元，系公司根
据《铁路运输企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，
本期计提的安全生产费用扣除公司本期确认的安全生产项
目支出后的余额增加所致。
— 21 —
（二）经营成果分析
合并利润表
单位：万元
本期 上期 变 动 比 例
项目
一、营业总收入 4,306,204.15 4,215,710.86 2.15
其中：营业收入 4,306,204.15 4,215,710.86 2.15
二、营业总成本 2,536,433.59 2,505,080.12 1.25
其中：营业成本 2,287,398.28 2,217,910.92 3.13
税金及附加 23,821.40 22,841.62 4.29
管理费用 82,902.66 84,418.72 -1.80
研发费用 1,480.94 1,088.94 36.00
财务费用 140,830.31 178,819.91 -21.24
加：其他收益 60.36 14.05 329.61
资产处置收益 56.90 2.37 2300.84
三、营业利润
（亏损以“－”号填列）
加：营业外收入 33.86 914.52 -96.30
减：营业外支出 2577.51 264.32 875.15
四、利润总额
（亏损总额以“－”号填 1,767,344.17 1,711,297.37 3.28
列）
减：所得税费用 446,871.70 444,155.39 0.61
五、净利润 1,320,472.47 1,267,141.98 4.21
其中：归属于母公司股东
的净利润
少数股东损益 3,281.23 -9,686.94 133.87
公司本级利润表
本期 上期
项目 变动比例（%）
（2025 年度） （2024 年度）
一、营业收入 3,695,854.85 3,628,543.01 1.86
减：营业成本 1,823,147.71 1,759,945.12 3.59
税金及附加 21,860.17 21,370.55 2.29
管理费用 80,430.18 82,272.84 -2.24
— 22 —
本期 上期
项目 变动比例（%）
（2025 年度） （2024 年度）
研发费用 1,480.94 1,088.94 36.00
财务费用 8,468.46 25,370.24 -66.62
加：其他收益 58.11 11.67 397.94
信用减值损失
资产处置收益 2.37 -100.00
二、营业利润
（亏损以“-”号填列）
加：营业外收入 33.30 914.04 -96.36
减：营业外支出 2482.48 259.61 856.23
三、利润总额
（亏损总额以“-”号填列）
减：所得税费用 446,999.18 444,284.69 0.61
四、净利润
（净亏损以“-”号填列）
京福安徽公司利润表
本期 上期
项目 变动比例（%）
（2025 年度） （2024 年度）
一、营业收入 610,354.91 587,172.66 3.95
减：营业成本 464,256.19 457,970.61 1.37
税金及附加 1,961.23 1,471.07 33.32
管理费用 2,472.47 2,146.08 15.21
财务费用 132,361.85 153,449.68 -13.74
加：其他收益 2.25 2.37 -5.30
资产处置收益 56.90 100.00
二、营业利润
（亏损以“-”号填列）
加：营业外收入 0.56 0.68 -17.65
减：营业外支出 95.04 4.70 1920.67
三、利润总额
（亏损总额以“-”号填列）
减：所得税费用 -127.48 -129.30 1.41
四、净利润
（净亏损以“-”号填列）
本期较上期同比变动幅度较大的项目说明：
— 23 —
增研发项目所致。
偿还借款，较上期存量借款减少，有效降低融资成本，相应
的利息费用减少所致。
到的个税手续费返还较去年增加所致。
徽公司本期资产处置利得增加所致。
级上期确认无法支付的应付款项的收入所致。
级赔偿金和非流动资产处置损失增加所致。
（三）现金流分析
单位：万元
本期 上期
变化率
主要指标 （2025 年 （2024 年
（%）
度） 度）
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-373,790.03 -116,797.04 -220.03
现金流量净额
筹资活动产生的
-1,222,916.28 -2,160,937.76 43.41
现金流量净额
本期较上期同比变动幅度较大的项目说明：
— 24 —
存入三年定期存款所致。
此议案已经公司审计委员会审议通过，并提交第五届董
事会第十四次会议审议通过。
请各股东审议。
— 25 —
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料六
各位股东：
依据《公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规
，为积极回报投资者，结合公司 2025 年度经营业绩和后
划》
续发展需要，公司拟订 2025 年度利润分配方案如下。
一、提取法定盈余公积金
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司
二、公司可供分配利润金额
提取法定公积金后，母公司 2025 年度可供股东分配的
利润为 11,799,694,323.39 元，截至 2025 年 12 月 31 日累计
母公司可供分配利润为 36,317,706,970.68 元。
三、本年度分红安排
公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.954 元（含税），截至 2025 年
金红利 4,667,509,811.90 元（在实施红利派发时，因每股派发
现金红利四舍五入因素相应调整派发红利总额）
。
结合公司于 2025 年 10 月 27 日实施完毕的 2025 年中期
— 26 —
现金分红金额 1,883,638,656.31 元，及公司 2025 年回购股票
金额 955,077,280.29 元，2025 年度公司现金分红总金额为
本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为
基数，具体日期在权益分派实施公告中明确。在实施权益分
派的股权登记日前公司总股本如发生变动，公司拟维持上述
现金股利分配总额不变，最终以权益分派股权登记日的总股
本为基数，相应调整每股现金股利金额。
剩余的未分配利润全部结转至下年度。
四、资本公积金转增股本
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告确认，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额
为 117,113,522,966.63 元，建议 2025 年度不进行资本公积金
转增股本。
此议案已经公司审计委员会审议通过，并提交第五届董
事会第十四次会议审议通过。
请各股东审议。
— 27 —
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料七
各位股东：
公司主营业务高铁旅客运输，基于铁路行业“全程全网”
的行业及业务特点，公司在经营过程中涉及向中国国家铁路
集团有限公司及其下属企业销售/采购商品、提供/接受劳务，
从国铁集团借款，租赁国铁集团下属单位房屋等，该等交易
均构成公司的日常关联交易。
为了规范公司与国铁集团及其下属企业之间的日常关
联交易，公司对与国铁集团及其下属企业之间的日常关联交
易进行预计，现将 2025 年度日常关联交易的预计和执行情
况及预计 2026 年度日常关联交易的具体情况报告如下。
一、2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
本文中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有
如下特定含义：
国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司
北京局集团 指 中国铁路北京局集团有限公司
上海局集团 指 中国铁路上海局集团有限公司
济南局集团 指 中国铁路济南局集团有限公司
— 28 —
南昌局集团 指 中国铁路南昌局集团有限公司
郑州局集团 指 中国铁路郑州局集团有限公司
京福安徽公司 指 京福铁路客运专线安徽有限责任公司
铁科院 指 中国铁道科学研究院集团有限公司
中国铁设 指 中国铁路设计集团有限公司
财务公司 指 中国铁路财务有限责任公司
（一）销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元
预计金额与实际
关联交易项 2025 年度 2025 年度实
关联方 发生金额差异较
目 预计金额 际发生金额
大的原因
北京局集团、济南局集
线路使用费
团、上海局集团等国铁集 2,057,000.00 1,801,124.31
收入
团下属运输企业
北京局集团、济南局集 系跨线列车实际
接触网使用
团、上海局集团等国铁集 885,000.00 617,334.76 开行数量小于预
收入
团下属运输企业 计
北京局集团、济南局集
旅客服务费
团、上海局集团等国铁集 268,000.00 237,664.86
收入
团下属运输企业
北京局集团、济南局集
代售票服务
团、上海局集团等国铁集 53,600.00 45,768.58
收入
团下属运输企业
北京局集团、济南局集
商业资产使
团、上海局集团等国铁集 30,000.00 28,635.07
用费收入
团下属运输企业
安徽铁道发展集团有限
土地出借补 2025 年 无 发 生
公司等国铁集团下属企 1,100.00
偿收入 额。
业
北京局集团、济南局集
上水收入 团、上海局集团等国铁集 800.00 713.75
团下属运输企业
高铁快运服
国铁集团下属运输企业 130.00 201.65
务费
— 29 —
预计金额与实际
关联交易项 2025 年度 2025 年度实
关联方 发生金额差异较
目 预计金额 际发生金额
大的原因
其他 国铁集团下属运输企业 1,000.00 651.92
合计 3,296,630.00 2,732,094.90
（二）购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元
预计金额与实际
关联交易项 2025 年度 2025 年度实
关联方 发生金额差异较
目 预计金额 际发生金额
大的原因
北京局集团、济南局集 系担当列车实际
委 托 运 输管
团、上海局集团等国铁集 719,000.00 683,542.97 使用动车组数量
理费
团下属运输企业 小于预计
系担当列车实际
动 车 组 使用 北京局集团、济南局集
费 团、上海局集团
小于预计
系客运形势增长
高 铁 运 输能 北京局集团、济南局集 低于预期，实际
力保障费 团、上海局集团 运输营业收入小
于预计。
北京局集团、济南局集
系实际固定资产
团、 上海局集团、南昌
技术改造 90,000.00 54,735.88 技术改造等投入
局集团、郑州局集团等国
小于预计
铁集团下属运输企业
检 测 监 测等
国铁集团下属非运输企
运 输 业 务服 41,300.00 22,438.07
业
务费
商 务 旅 客服 北京局集团、济南局集
务费 团、上海局集团
动 车 组 运行 合武铁路有限公司等国
用电 铁集团下属企业
北京局集团、济南局集
路网使用费 团、上海局集团等国铁集 3,500.00 2,489.43
团下属运输企业
上 交 共 同费 北京局集团、济南局集
用 团、上海局集团
咨 询 、 业务 国铁集团下属非运输企
服务费等 业
— 30 —
预计金额与实际
关联交易项 2025 年度 2025 年度实
关联方 发生金额差异较
目 预计金额 际发生金额
大的原因
研 究 与 开发 中国铁设、铁科院等国铁
费 集团下属运输企业
车 站 站 房电 合武铁路有限公司等国
费 铁集团下属企业
行 业 安 全生 国铁集团下属非运输企
产统筹费 业
国铁集团下属非运输企
其他
业
合计 1,717,930.00 1,387,543.41
（三）存款和贷款
单位：万元
预计金额与实际
关联交易项目 关联方 发生金额差异较
日最高余额 际日最高余额
大的原因
关联方存、贷款 国铁集团、
（含利息） 财务公司
合计 2,480,000.00 1,983,755.73
（四）租赁
单位：万元
预计金额与实际
关联交易 2025 年度 2025 年度实
关联方 发生金额差异较
项目 预计金额 际发生金额
大的原因
皖赣铁路安徽
办公用车辆 30.00 18.37
有限责任公司
合计 30.00 18.37
单位：万元
预计金额与实际
关联交易 2025 年度 2025 年度实
关联方 发生金额差异较
项目 预计金额 际发生金额
大的原因
— 31 —
济南局集团、上
办公用房 海铁路机车车辆 130.00 102.77
发展有限公司
合计 130.00 102.77 -
— 32 —
二、预计 2026 年度日常关联交易金额和类别
（一）销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元
占同类业
占同类业 本年年初至 3 月 31 本次预计金额与
关联交易 本次预计 2025 年实际 务
关联方 务比例 日与关联人累计已 2025 年实际发生金
项目 金额 发生金额 比例
（%） 发生的交易金额 额差异较大的原因
（％）
北京局集团、济南局
预计客运形势持续
线路使用 集团、上海局集团等
费收入 国铁集团下属运输企
行数量增加
业
北京局集团、济南局
预计客运形势持续
接触网使 集团、上海局集团等
用收入 国铁集团下属运输企
行数量增加
业
北京局集团、济南局
预计客运形势持续
旅客服务 集团、上海局集团等
费收入 国铁集团下属运输企
送旅客数量增加
业
北京局集团、济南局
代售票服 集团、上海局集团等
务收入 国铁集团下属运输企
业
— 33 —
占同类业
占同类业 本年年初至 3 月 31 本次预计金额与
关联交易 本次预计 2025 年实际 务
关联方 务比例 日与关联人累计已 2025 年实际发生金
项目 金额 发生金额 比例
（%） 发生的交易金额 额差异较大的原因
（％）
北京局集团、济南局
商业资产
集团、上海局集团等
使用费等 35,690.00 100.00 8,922.50 28,635.07 100.00
国铁集团下属运输企
收入
业
北京局集团、济南局
集团、上海局集团等
上水收入 891.00 100.00 222.75 713.75 100.00
国铁集团下属运输企
业
高铁快运 国铁集团下属运输企
服务费 业
国铁集团下属运输企
其他 400.00 100.00 100.00 651.92
业
合计 3,384,744.00 846,186.00 2,732,094.90
注：铁路行业统一清算工作尚在进行中，本表“本年年初至 3 月 31 日与关联人累计已发生的交
易金额”中项目均为预计发生金额。
— 34 —
（二）购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元
占同类 占同类
本年年初至 3 月 31 本次预计金额与
关联交易项 本次预计金 业务比 2025 年实际 业务比
关联方 日与关联人累计已 2025 年实际发生金
目 额 例 发生金额 例
发生的交易金额 额差异较大的原因
（%） （％）
在合同约定单价基
北京局集团、济南局集 础上预计客运形势
委托运输管
团、上海局集团等国铁 851,230.00 100.00 212,807.50 683,542.97 100.00 持续向好，担当列
理费
集团下属运输企业 车使用动车组数量
增加
预计客运形势持续
动车组使用 北京局集团、济南局集
费 团、上海局集团
用动车组数量增加
预计客运形势持续
高铁运输能 北京局集团、济南局集
力保障费 团、上海局集团
加
北京局集团、济南局集
团、 上海局集团、南昌
技术改造 193,320.00 90.00 48,330.00 54,735.88 86.25
局集团、郑州局集团等
国铁集团下属运输企业
检测监测等
国铁集团下属非运输企
运输业务服 40,410.00 60.00 10,102.50 22,438.07 52.58
业
务费
— 35 —
占同类 占同类
本年年初至 3 月 31 本次预计金额与
关联交易项 本次预计金 业务比 2025 年实际 业务比
关联方 日与关联人累计已 2025 年实际发生金
目 额 例 发生金额 例
发生的交易金额 额差异较大的原因
（%） （％）
商务旅客服 北京局集团、济南局集
务费 团、上海局集团
动车组运行 合武铁路有限公司等国
用电 铁集团下属企业
北京局集团、济南局集
路网使用费 团、上海局集团等国铁 3,120.00 100.00 780.00 2,489.43 100.00
集团下属运输企业
上交共同费 北京局集团、济南局集
用 团、上海局集团
咨询、业务 国铁集团下属非运输企
服务费等 业
研究与开发 中国铁设、铁科院等国
费 铁集团下属运输企业
车站站房电 合武铁路有限公司等国
费 铁集团下属企业
行业安全生
国铁集团下属运输企业 1,490.00 100.00 372.50 1,196.00 100.00
产统筹费
国铁集团下属非运输企
其他
业
合计 1,875,197.00 468,799.25 1,387,543.41
— 36 —
注：铁路行业统一清算工作及公司与相关方结算工作尚在进行中，本表“本年年初至 3 月 31 日与
关联人累计已发生的交易金额”中项目均为预计发生金额。
（三）存款和贷款
单位：万元
占同类业 本年年初至 3 月 占 同 类 本次预计金额与 2025 年
关联交易项 本次预计单日 2025 年实际单
关联方 务比例 31 日实际单日最 业 务 比 实际发生金额差异较大
目 最高余额 日最高余额
（%） 高余额 例（％） 的原因
遵照监管等有关规定并
关联方存、 国铁集
结合公司资金管理规
贷款（含利 团、财务 3,284,000.00 37.00 2430475.64 1,983,755.73 36.99
划，预计增加存、贷款
息） 公司
业务。
合计 3,284,000.00 2430475.64 1,983,755.73
（四）租赁
单位：万元
本年年初至 3 月 31 本次预计金额与
关联交易项 本次预计 占同类业务 2025 年实际 占同类业务
关联方 日与关联人累计已 2025 年实际发生金
目 金额 比例（%） 发生金额 比例（％）
发生的交易金额 额差异较大的原因
办公用车辆 皖赣铁路安徽有 18.37 100.00
— 37 —
本年年初至 3 月 31 本次预计金额与
关联交易项 本次预计 占同类业务 2025 年实际 占同类业务
关联方 日与关联人累计已 2025 年实际发生金
目 金额 比例（%） 发生金额 比例（％）
发生的交易金额 额差异较大的原因
限责任公司
国铁集团下属运
生产用房等 1,192.00 100.00 298 67.88
输企业
合计 1,192.00 298 18.37
单位：万元
本年年初至 3 月 31 本次预计金额与
关联交易 占同类业务 2025 年实际 占同类业务
关联方 本次预计金额 日与关联人累计已 2025 年实际发生金
项目 比例（%） 发生金额 比例（％）
发生的交易金额 额差异较大的原因
上海局集团公
司、济南局集
办公用房 团、上海铁路 477.00 100.00 119.25 102.77 100.00
机车车辆发展
有限公司等
合计 477.00 119.25 102.77
— 38 —
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本 173,950,000 万
人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路 10 号。主要经营范围
包括铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承
包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁
路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用
设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流
服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、
其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；
国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。
，注册资本 24,895,969
日，公司类型为有限责任公司（法人独资）
万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路 6 号。主要经营范围
包括铁路客货运输业务等。
，注册资本 14,169,059 万人民币，注册地址为山东省济南市
资）
站前路 2 号，主要经营范围包括铁路客货运输及相关服务业务
— 39 —
等。
日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
，注册资本 39,883,439 万人民币，注册地址为上海市静安区
资）
天目东路 80 号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
，注册资本 19,399,093 万元人民币，注册地址为郑州市陇海
资）
中路 106 号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
，注册资本 22,558,966 万元人民币，注册地址为江西省南昌
资）
市西湖区站前路 7 号，主要经营范围包括铁路客货运输等。
公司类型为其他有限责任公司，注册资本 1,000,000 万元人民币，
注册地址为北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1-1 号楼，主要经营范
围包括企业集团财务公司服务等。
局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团以外的其他不特
定运输企业：公司铁路运输清算日常关联交易的对象为国铁集团
— 40 —
所属的包括但不限于北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑
州局集团、南昌局集团的相关运输企业，运输业务实际发生过程
中，将与大量不特定其他铁路运输企业相互提供服务，公司无法
全面准确预计具体的关联交易对象及其交易金额。
（二）与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，其所属的北
京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团
以及其他铁路运输企业基本都是国铁集团所属的全资、控股或合
资企业等，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）款“由前项所
述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的
关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国国家铁路集团有限公司及其下属运输企业均为国有全
资、控股或合资企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关
联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司向国铁集团及其下属运输企业将主要提供如下服务：
— 41 —
公司线路开行；
使用公司线路上方所架接触网；
企业担当列车的旅客提供发送服务及其他类似服务；
当列车车票；
担当列车提供上水服务；
外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用（委托经营）等。
国铁集团及其下属运输企业向公司将主要提供如下服务：
养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；
动车组用于开行担当列车；
障受托管理线路运输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开
行数量和时刻能够满足高铁运输能力需求；
— 42 —
车区）和商务旅客列车服务（动车组列车中的商务座及“G”一等
座）及其他类似服务；
服务及其他类似服务；
属运输企业线路开行；
由国铁集团及其下属运输企业派出机车进行推送服务；
其下属运输企业线路上方所架接触网；
司担当列车车票；
金融服务。
外的其他服务，包括但不限于研究与开发、线路或房屋维修等。
（二）定价原则
— 43 —
算规则确定；
可比的市场价格或收费标准协商确定；
可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生
的非关联交易价格协商确定；
成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费
标准。
原则进行定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公
司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服
务，该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明，
定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，
不会对上市公司独立性产生影响。
此议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，
并提交第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事刘洪润
（已离任）、李敬伟、谭光明回避表决。
请各股东审议。
— 44 —
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料八
各位股东：
（以下简称中兴华）为公司 2025
会计师事务所（特殊普通合伙）
年度财务报表及内部控制审计机构。中兴华具备执行相关审计业
务所必需的专业人员和职业资格，熟悉公司业务，在 2025 年度
财务报表及内部控制审计中，工作认真主动、勤勉尽职、严格依
据现行法律法规对公司进行审计，表现出较高的专业水平，鉴于
双方合作良好，拟聘任中兴华为公司 2026 年度财务报表及内部
控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，
改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并
江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限
责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称
为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
— 45 —
注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。
中兴华首席合伙人是李尊农先生，截至 2025 年度末合伙人
数量 212 人、注册会计师人数 1084 人、签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数 532 人。
入（未经审计）155,067.53 万元，证券业务收入（未经审计）
业包括交通运输业；制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；
批发和零售业；房地产业；采矿业等,上市公司审计收费总额
华在该行业上市公司审计客户 2 家。
中兴华计提职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累
计赔偿限额 10,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符
合相关规定。近三年存在 1 次执业行为相关民事诉讼。
中兴华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7
次、行政监管措施 17 次、自律监管措施 4 次、纪律处分 3 次。
— 46 —
次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施 11 人次、纪律处分 6
人次。
（二）项目成员信息
邹品爱，1996 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公
司审计，自 2024 年 1 月起在中兴华执业，2024 年开始为公司提
供审计服务，近三年复核和签署多家上市公司。
高艳丽，现为中兴华执行合伙人，2017 年 7 月注册签字，具
有 12 年中央企业、上市公司财务决算审计及专项审计经验。服
务并签字的上市公司包括：长源电力、国网信通、龙源技术、西
部创业、保变电气。
霍华东，现为中兴华合伙人，2017 年 7 月注册签字，具有
签字的上市公司包括：长源电力、国网信通、龙源技术、航天科
技。
本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、项目
签字注册会计师均具有丰富的上市公司服务经验，均不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
— 47 —
本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、项目
签字注册会计师最近三年未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监
管措施和自律处分的情况。
二、审计收费
民币 80 万元和 20 万元，审计费用是综合考虑公司的业务规模、
所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量
以及事务所的收费标准等因素确定，与 2025 年度审计费用一致。
此议案已提交公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
请各股东审议。
— 48 —
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料九
各位股东：
为指导，全面贯彻党的二十大、二十届历次全会精神以及中央经
济工作会议精神，聚焦“五个世界一流”目标任务，统筹发展和安
全，着力提升安全保障能力、运输供给质量、经营管理水平，大
力建设京沪高铁品牌，有效防范化解重大风险，深入实施党建强
路工程，推动加快建设世界一流铁路企业取得新成效，实现“十
五五”良好开局。2026 年，公司面对的机遇和挑战并存，影响经
营的不确定因素仍然较多，基于经济形势判断和经营环境、经营
条件的变化，公司全面统筹各项资源，以有力提升经营管理质效
为原则，坚持稳中求进工作总基调，谨慎的编制了 2026 年度财
务预算。
一、2026 年度公司财务预算的基本假设及编制基础
（一）2026 年度公司财务预算按照企业会计准则编制，所选
用的会计政策无重大变化。预算合并范围无变化，包括公司本级
和子公司京福安徽公司。
（二）2026 年度公司财务预算基于假定的经营形势编制。预
期国内经济长期向好的基本趋势不会改变，基于 2024、2025 年
历史数据，考虑公司担当列车旅客发送、非担当列车开行数量同
— 49 —
比增加态势平缓。2026 年度公司财务预算的编制，不包括其他不
可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。
（三）2026 年度公司财务预算中委托运输管理付费依据《委
托运输管理合同》与受托单位协商确定。铁路运输企业间相互提
供路网等服务行业清算价格未考虑不可预见的重大调整，其他生
产资料价格按目前实际采购价安排。
（四）2026 年度公司资产未出现明显减值迹象，根据《京沪
高速铁路股份有限公司资产减值准备计提办法》，账龄一年以内
的应收款项需按 0.5%计提坏账准备，出于谨慎适当考虑信用减
值损失。
（五）2026 年度公司财务预算考虑 2025-2027 年股东分红回
报规划对预算年度资产负债和所有者权益的影响。
二、主要预算指标
（一）担当列车发送旅客预算 5283 万人；
（二）非担当列车开行预算 14709 万列公里；
（三）营业收入预算 444.5 亿元。
三、保障措施
政治建设，坚决贯彻党中央方针政策，认真落实国铁集团党组部
署要求，压实安全监管责任，加强安全风险管控，夯实安全保障
基础，锚定任务目标，不断促进公司做强做优做大，扎实推进铁
路现代化建设。
— 50 —
（一）严守安全红线和职业底线，确保管内高铁运输安全万
无一失。一是压实各层级安全生产责任，把人民至上、生命至上
的理念贯穿到运营管理全过程各环节；二是强化安全基础建设，
保障必要的设备设施安全投入，全力满足现场安全运维所需；三
是深化高铁运维规律研究，加强病害产生和发展机理研究，提高
识别、防范“黑天鹅”“灰犀牛”和冷门死角风险的能力；四是统筹
防范各类安全风险，巩固拓展安全大检查成果，推动落实安全双
重预防机制，加强安全风险库、隐患库建设；五是加强网络安全
基础建设，做好重点时期保障，有力防范失泄密风险，保障信息
和数据安全。
（二）全面提升客运产品竞争力，全力打造京沪高铁服务标
杆。一是丰富高铁运输产品供给，进一步优化列车运行图，深化
票价机制改革，坚持标杆车“优质优价”，深入实施“一日一价”“一
车一价”，充分发挥市场化票价机制的调控作用，引导客流削峰
填谷，全力增加客票收入；二是提高客运服务质量，加强车站安
全保障能力建设，增强旅客舒适候乘体验，以高质量供给满足旅
客高品质出行需求；三是深化现代营销体系建设，坚持京沪高铁
客运营销组织者、优质服务促进者定位，积极应对激烈市场竞争，
落实好与受托局分层级定期互访机制，推动解决客运营销中的重
点难点问题，构建京沪高铁大营销工作格局。
（三）加强经营管理工作，提升市场化经营效益和质量。一
是规范土地资源使用管理，协调受托局大力推进两级公司土地确
权，规范涉铁工程审批管理与收费，加速土地管理数字化转型，
— 51 —
加快推动国家骨干通信网络资源项目，加强槽道资源合作开发；
二是健立健全商标使用管理制度，探索商标授权许可等市场化运
营模式，提升无形资产商业价值和品牌影响力；三是加大节支降
耗力度。深化全面预算管理，科学编制年度财务预算，加强预算
执行情况跟踪盯控，提高预算管理科学性，强化预算刚性约束；
四是着力防范经营风险，完善法律纠纷案件管理制度，积极应对
诉讼案件，维护公司合法权益；五是用好审计手段防范经营管理
风险，做好审计工作，大力推进审计问题整改。
（四）强化上市公司规范运作，全面提升现代化治理水平。
一是落实国铁集团、证券监管机构要求，加强符合国铁上市公司
特点的现代治理体系和治理能力建设，全方位掌握资本市场动
态，为公司规范治理赋能；二是加强市值管理工具运用，维护股
价稳定，提振市场信心；三是加强内控制度建设，推进制度立改
废工作，动态完善制度图谱，强化制度合法合规审查，抓好制度
执行与检查；四是健全子公司管理机制，加强对京福安徽公司经
营管理重大事项的监督和指导。
（五）深入推进科技创新与智慧赋能，激发高铁智能运维新
动能。一是深入推进智能运维管理系统建设，协调各受托局、铁
科院和路内外单位，大力推进智能化提升工程；二是提升科技研
发质量，对标一流央企和优秀上市公司，逐步加大科研领域资金
投入，实现年度科研投入同比提升。
特别提示：本预算为公司 2026 年度经营计划，为公司内部
管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观
— 52 —
经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
此议案已经公司审计委员会、战略发展委员会审议通过，
并提交第五届董事会第十五次会议审议通过。
请各股东审议。
— 53 —
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料十
各位股东：
为认真落实上海证券交易所《关于落实〈上市公司治理准则〉
等相关要求的通知》要求，规范公司董事、高级管理人员薪酬管
理工作，公司起草了《京沪高速铁路股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度》（以下简称《制度》）。
《制度》分为总则、薪酬结构、考核管理、薪酬发放、薪
酬调整、薪酬止付与追索、附则七个章节共二十三条。该制度
已提交第五届董事会第十七次会议审议通过。
请各股东审议。
— 54 —
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料十一
各位股东：
为认真落实上海证券交易所《关于落实〈上市公司治理准则〉
等相关要求的通知》要求，规范公司董事薪酬管理工作，公司起
草了公司董事 2026 年度薪酬方案，该方案已提交第五届董事会
第十七次会议审议。
请各股东审议。
附件：公司董事 2026 年度薪酬方案
— 55 —
附件
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
、中国
证监会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》，结合公司的
实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定 2026
年度董事薪酬方案。
一、适用对象
公司全体董事。
二、适用时间
三、薪酬方案
激励分配，津贴标准为人民币 12 万元/年（税前）
，按季度发放。
（含职工董事），其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制
度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取有关津贴等。
兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执
行。
— 56 —
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料十二
各位股东：
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步促进公司
规范运作，董事会办公室依据《中华人民共和国公司法》，中国
证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18号）、《上
市公司独立董事管理办法》（2025年修正，中国证券监督管理委
员会令第227号），上海证券交易所《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订，上证发
〔2025〕68号）等相关法律法规及规范性文件，结合实际修订了
《京沪高速铁路股份有限公司独立董事工作制度》。主要内容如
下。
为“股东会”。
职权的规定，将相关内容在公司专门委员会实施细则中予以明
确。
度生效后，
《京沪高速铁路股份有限公司独立董事工作制度》
（京
— 57 —
沪高铁董〔2024〕30号）同时废止。
此议案已提交公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
请各股东审议。
— 58 —
京沪高速铁路股份有限公司
二〇二五年年度股东会材料十三
各位股东：
为进一步规范公司关联交易行为，董事会办公室依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》），
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交
易》（以下简称《上交所自律监管指引第5号》）等相关法律法
规及规范性文件，结合公司实际，对《京沪高速铁路股份有限公
司关联交易管理规定》（以下简称《关联交易管理规定》）提出
修订意见。主要内容如下。
东会”。
据、关联交易事项等条款的文字表述，并对相关条款进行了整合，
修改后与现行监管规定保持一致。
款，以及原规定中没有上位法做制度支撑的相关条款。
— 59 —
照监管规定的表述修订办法，不便于制度理解与执行，因此在拟
修订条款中，在依照对应监管条款规定的基础上，增加了对应监
管条款涉及的引致条款的表述。
此议案已提交公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
请各股东审议。
— 60 —
报告一
京沪高速铁路股份有限公司
（王永生）
本人于 2024 年 12 月 25 日起担任京沪高速铁路股份有限公
司（以下简称公司）独立董事，并担任薪酬与考核委员会主任委
员、审计委员会委员。任职期间，本人严格按照《公司法》《证
券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定要求，
勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥了独立董事的作用，维护了
公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2025 年度履职情
况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王永生，理学博士，教授，博士生导师，教育部高等学
校专业设置与教学指导委员会委员，享受国务院政府特殊津贴。
历任北京交通大学光电子技术研究所副所长、理学院副院长、院
长、研究生院常务副院长、研究生工作部部长、学位办公室主任、
副校长；北京印刷学院院长；北京信息科技大学党委副书记、校
长；现任北京交通大学教授。
— 61 —
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在
公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益，任职期间不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议、股东会及工作情况
本人应参加董事会会议 8 次，亲自出席 8 次，出席股东会 4
次。针对会议决策的事项，本人认真审阅议案资料，及时向公司
了解议案背景资料，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，独
立客观地发表专业意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的
合法权益。本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各
项议案及其他事项提出异议。于 2025 年 9 月赴京沪高铁沿线开
展现场调研，进一步加强了对公司生产经营情况的了解。
（二）出席专门委员会会议情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，应参加薪酬与考核委
员会会议 2 次，亲自出席 2 次，共审议通过议案 3 项。本人作为
审计委员会委员，应参加审计委员会会议 5 次，亲自出席 5 次，
共审议通过议案 16 项。
（三）出席独立董事专门会议情况
本人作为独立董事，应参加独立董事专门会议 2 次，亲自出
— 62 —
席 2 次，共审议通过议案 3 项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作
计划、工作重点及风险防控等问题进行了沟通并提出建议，在审
计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量
的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过参
加股东会与中小股东进行沟通交流，进一步提升中小股东对公司
的未来经营发展的信心。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本人对《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预估
《关于与中国铁路财务有限责任
公司签订〈金融服务协议〉的议案》《关于公司在中国铁路财务
有限责任公司存放资金风险处置预案的议案》进行了认真审核，
发表了同意的意见。本人认为，上述关联交易是公司因正常生产
经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的
发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格
或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
— 63 —
公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司未发生募集资金情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人对《关于聘任公司副总经理的议案》《关于选举公司董
事的议案》
《关于聘任公司总会计师的议案》
《关于选举公司董事
的议案》
《关于聘任总法律顾问的议案》
《关于聘任总审计师的议
案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，公司董事、
高级管理人员的选举及聘任程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。
（五）高级管理人员薪酬情况
本人对《关于公司负责人 2024 年度基本年薪的议案》
《关于
公司负责人 2024 年度绩效年薪的议案》进行了认真审核，发表
了同意的意见。本人认为，公司负责人的薪酬符合公司绩效考核
和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程
的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本人对《关于聘任 2025 年度财务报表及内控审计机构的议
案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务
报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任中兴华会计师事务所
— 64 —
（特殊普通合伙）担任 2025 年度财务报表及内部控制审计机构
的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人对《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于公
司 2025 年中期利润分配方案的议案》进行了认真审核，发表了
同意的意见。本人认为，2024 年度利润分配和 2025 年中期利润
分配方案是公司落实国家和证券监管部门关于上市公司高质量
发展要求、践行以人民为中心的价值观、提振投资者信心、提高
公司投资价值的具体举措，兼顾了股东的利益和公司持续发展的
资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人对公司及公司股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核
查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事
项的情况。
（九）信息披露的执行情况
本人认为，公司严格按照上市监管规则要求，依法合规开展
信息披露工作，信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，
客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
（十）内部控制的执行情况
本人认为，公司严格按照监管要求建立健全了内部控制制
度，内部控制体系运行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
— 65 —
本人认为，公司董事会及专门委员会均按照法律法规及《公
司章程》的要求，依法合规地开展工作。董事会的召集、召开、
决策程序符合相关法律法规的要求，各专门委员会权责清晰，发
挥专业优势，为董事会决策提供了有力支持。
四、总体评价和建议
勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义
务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
露、关联交易、内控制度执行等事项，利用自身专业优势，为公
司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好
形象、发挥积极作用。
特此报告。
— 66 —
报告二
京沪高速铁路股份有限公司
（曾辉祥）
本人于 2024 年 4 月 10 日起担任京沪高速铁路股份有限公
司（以下简称公司）独立董事，并担任审计委员会主任委员、提
名委员会委员。任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求，勤
勉尽责、忠实履行职务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2025 年度履职情况
报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曾辉祥，管理学（会计学）博士，中南大学商学院教授、
博士研究生导师。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（学
术类）、湖南省青年科技人才（“荷尖”）计划。担任国家自然科学
基金通讯评审专家、教育部学位论文匿名评审专家、广东省自然
科学基金通讯评审专家、湖南省科技厅高新技术企业评审专家、
中国会计学会高等工科院校分会常务理事。现任中南大学国家治
— 67 —
理政策与企业组织研究中心（校级研究基地）副主任、中南大学
商学院会计研究中心副主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在
公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益，任职期间不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议、股东会及工作情况
本人应参加董事会会议 8 次，亲自出席 8 次，出席股东会 4
次。针对会议决策的事项，本人认真审阅议案资料，及时向公司
了解议案背景资料，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，独
立客观地发表专业意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的
合法权益。本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各
项议案及其他事项提出异议。于 2025 年 9 月赴京沪高铁沿线开
展现场调研，进一步加强了对公司生产经营情况的了解。
（二）出席专门委员会会议情况
本人作为审计委员会主任委员，应参加审计委员会会议 5
次，亲自出席 5 次，共审议通过议案 16 项。本人作为提名委员
会委员，应参加提名委员会会议 4 次，亲自出席 4 次，共审议通
过议案 6 项。
— 68 —
（三）出席独立董事专门会议情况
本人作为独立董事，应参加独立董事专门会议 2 次，亲自出
席 2 次，共审议通过议案 3 项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作
计划、工作重点及风险防控等问题进行了沟通并提出建议，在审
计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量
的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过参
加股东会与中小股东进行沟通交流，进一步提升中小股东对公司
的未来经营发展的信心。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本人对《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预估
《关于与中国铁路财务有限责任
公司签订〈金融服务协议〉的议案》《关于公司在中国铁路财务
有限责任公司存放资金风险处置预案的议案》进行了认真审核，
发表了同意的意见。本人认为，上述关联交易是公司因正常生产
经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的
发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格
或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存
— 69 —
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司未发生募集资金情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人对《关于聘任公司副总经理的议案》《关于选举公司董
事的议案》
《关于聘任公司总会计师的议案》
《关于选举公司董事
的议案》
《关于聘任总法律顾问的议案》
《关于聘任总审计师的议
案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，公司董事、
高级管理人员的选举及聘任程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。
（五）高级管理人员薪酬情况
本人对《关于公司负责人 2024 年度基本年薪的议案》
《关于
公司负责人 2024 年度绩效年薪的议案》进行了认真审核，发表
了同意的意见。本人认为，公司负责人的薪酬符合公司绩效考核
和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程
的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本人对《关于聘任 2025 年度财务报表及内控审计机构的议
案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市
— 70 —
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务
报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任 2025 年度财务报表及内部控制审计机构
的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人对《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于公
司 2025 年中期利润分配方案的议案》进行了认真审核，发表了
同意的意见。本人认为，2024 年度利润分配和 2025 年中期利润
分配方案是公司落实国家和证券监管部门关于上市公司高质量
发展要求、践行以人民为中心的价值观、提振投资者信心、提高
公司投资价值的具体举措，兼顾了股东的利益和公司持续发展的
资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人对公司及公司股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核
查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事
项的情况。
（九）信息披露的执行情况
本人认为，公司严格按照上市监管规则要求，依法合规开展
信息披露工作，信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，
客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
（十）内部控制的执行情况
本人认为，公司严格按照监管要求建立健全了内部控制制
— 71 —
度，内部控制体系运行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人认为，公司董事会及专门委员会均按照法律法规及《公
司章程》的要求，依法合规地开展工作。董事会的召集、召开、
决策程序符合相关法律法规的要求，各专门委员会权责清晰，发
挥专业优势，为董事会决策提供了有力支持。
四、总体评价和建议
勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义
务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
露、关联交易、内控制度执行等事项，利用自身专业优势，为公
司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好
形象、发挥积极作用。
特此报告。
— 72 —
报告三
京沪高速铁路股份有限公司
（苏波）
本人于 2024 年 12 月 25 日起担任京沪高速铁路股份有限公
司（以下简称公司）独立董事，并担任提名委员会主任委员、审
计委员会委员。任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求，勤
勉尽责、忠实履行职务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2025 年度履职情况
报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人苏波，硕士研究生，一级律师，山东省律师协会会长。
历任山东政法学院教师；山东法正园律师事务所律师；山东金孚
律师事务所主任；现任山东齐鲁律师事务所主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在
公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职
— 73 —
务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益，任职期间不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议、股东会及工作情况
本人应参加董事会会议 8 次，亲自出席 8 次，出席股东会 4
次。针对会议决策的事项，本人认真审阅议案资料，及时向公司
了解议案背景资料，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，独
立客观地发表专业意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的
合法权益。本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各
项议案及其他事项提出异议。于 2025 年 9 月赴京沪高铁沿线开
展现场调研，进一步加强了对公司生产经营情况的了解。
（二）出席专门委员会会议情况
本人作为提名委员会主任委员，应参加提名委员会会议 4
次，亲自出席 4 次，共审议通过议案 6 项。本人作为审计委员会
委员，应参加审计委员会会议 5 次，亲自出席 5 次，共审议通过
议案 16 项。
（三）出席独立董事专门会议情况
本人作为独立董事，应参加独立董事专门会议 2 次，亲自出
席 2 次，共审议通过议案 3 项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作
— 74 —
计划、工作重点及风险防控等问题进行了沟通并提出建议，在审
计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量
的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过参
加股东会与中小股东进行沟通交流，进一步提升中小股东对公司
的未来经营发展的信心。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本人对《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预估
《关于与中国铁路财务有限责任
公司签订〈金融服务协议〉的议案》《关于公司在中国铁路财务
有限责任公司存放资金风险处置预案的议案》进行了认真审核，
发表了同意的意见。本人认为，上述关联交易是公司因正常生产
经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的
发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格
或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司未发生募集资金情况。
— 75 —
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人对《关于聘任公司副总经理的议案》《关于选举公司董
事的议案》
《关于聘任公司总会计师的议案》
《关于选举公司董事
的议案》
《关于聘任总法律顾问的议案》
《关于聘任总审计师的议
案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，公司董事、
高级管理人员的选举及聘任程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。
（五）高级管理人员薪酬情况
本人对《关于公司负责人 2024 年度基本年薪的议案》
《关于
公司负责人 2024 年度绩效年薪的议案》进行了认真审核，发表
了同意的意见。本人认为，公司负责人的薪酬符合公司绩效考核
和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程
的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本人对《关于聘任 2025 年度财务报表及内控审计机构的议
案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务
报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任 2025 年度财务报表及内部控制审计机构
的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
— 76 —
本人对《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于公
司 2025 年中期利润分配方案的议案》进行了认真审核，发表了
同意的意见。本人认为，2024 年度利润分配和 2025 年中期利润
分配方案是公司落实国家和证券监管部门关于上市公司高质量
发展要求、践行以人民为中心的价值观、提振投资者信心、提高
公司投资价值的具体举措，兼顾了股东的利益和公司持续发展的
资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人对公司及公司股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核
查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事
项的情况。
（九）信息披露的执行情况
本人认为，公司严格按照上市监管规则要求，依法合规开展
信息披露工作，信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，
客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
（十）内部控制的执行情况
本人认为，公司严格按照监管要求建立健全了内部控制制
度，内部控制体系运行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人认为，公司董事会及专门委员会均按照法律法规及《公
司章程》的要求，依法合规地开展工作。董事会的召集、召开、
决策程序符合相关法律法规的要求，各专门委员会权责清晰，发
— 77 —
挥专业优势，为董事会决策提供了有力支持。
四、总体评价和建议
勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义
务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
露、关联交易、内控制度执行等事项，利用自身专业优势，为公
司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好
形象、发挥积极作用。
特此报告。
— 78 —
报告四
京沪高速铁路股份有限公司
（刘少轩）
本人于 2024 年 12 月 25 日起担任京沪高速铁路股份有限公
司（以下简称公司）独立董事，并担任提名委员会委员。任职期
间，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》
《独
立董事工作制度》等规定要求，勤勉尽责、忠实履行职务，充分
发挥了独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合
法权益。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘少轩，管理学博士，教授，博士生导师。历任上海交
通大学文科建设处副处长；麻省理工学院全球供应链及物流卓越
网络宁波（中国）供应链创新学院创始院长；现任上海交通大学
安泰经济与管理学院副院长、上海交通大学中银科技金融学院执
行院长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及其直系亲属、主要社会关系不在
— 79 —
公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益，任职期间不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议、股东会及工作情况
本人应参加董事会会议 8 次，亲自出席 8 次，出席股东会 4
次。针对会议决策的事项，本人认真审阅议案资料，及时向公司
了解议案背景资料，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，独
立客观地发表专业意见，努力维护公司和股东尤其是中小股东的
合法权益。本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各
项议案及其他事项提出异议。于 2025 年 9 月赴京沪高铁沿线开
展现场调研，进一步加强了对公司生产经营情况的了解。
（二）出席专门委员会会议情况
本人作为提名委员会委员，应参加提名委员会会议 4 次，亲
自出席 4 次，共审议通过议案 6 项。
（三）出席独立董事专门会议情况
本人作为独立董事，应参加独立董事专门会议 2 次，亲自出
席 2 次，共审议通过议案 3 项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作
计划、工作重点及风险防控等问题进行了沟通并提出建议，在审
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计过程中积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量
的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过参
加股东会与中小股东进行沟通交流，进一步提升中小股东对公司
的未来经营发展的信心。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本人对《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预估
《关于与中国铁路财务有限责任
公司签订〈金融服务协议〉的议案》《关于公司在中国铁路财务
有限责任公司存放资金风险处置预案的议案》进行了认真审核，
发表了同意的意见。本人认为，上述关联交易是公司因正常生产
经营需要而发生的，基于铁路行业的特点，该等日常关联交易的
发生具有必要性和合理性。该等日常关联交易定价依据行业价格
或市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司的独立性，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司未发生募集资金情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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本人对《关于聘任公司副总经理的议案》《关于选举公司董
事的议案》
《关于聘任公司总会计师的议案》
《关于选举公司董事
的议案》
《关于聘任总法律顾问的议案》
《关于聘任总审计师的议
案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，公司董事、
高级管理人员的选举及聘任程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。
（五）高级管理人员薪酬情况
本人对《关于公司负责人 2024 年度基本年薪的议案》
《关于
公司负责人 2024 年度绩效年薪的议案》进行了认真审核，发表
了同意的意见。本人认为，公司负责人的薪酬符合公司绩效考核
和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司章程
的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本人对《关于聘任 2025 年度财务报表及内控审计机构的议
案》进行了认真审核，发表了同意的意见。本人认为，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2025 年度财务
报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任 2025 年度财务报表及内部控制审计机构
的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本人对《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于公
— 82 —
司 2025 年中期利润分配方案的议案》进行了认真审核，发表了
同意的意见。本人认为，2024 年度利润分配和 2025 年中期利润
分配方案是公司落实国家和证券监管部门关于上市公司高质量
发展要求、践行以人民为中心的价值观、提振投资者信心、提高
公司投资价值的具体举措，兼顾了股东的利益和公司持续发展的
资金需求，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
本人对公司及公司股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核
查，报告期内上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事
项的情况。
（九）信息披露的执行情况
本人认为，公司严格按照上市监管规则要求，依法合规开展
信息披露工作，信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，
客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
（十）内部控制的执行情况
本人认为，公司严格按照监管要求建立健全了内部控制制
度，内部控制体系运行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人认为，公司董事会及专门委员会均按照法律法规及《公
司章程》的要求，依法合规地开展工作。董事会的召集、召开、
决策程序符合相关法律法规的要求，各专门委员会权责清晰，发
挥专业优势，为董事会决策提供了有力支持。
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四、总体评价和建议
勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义
务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
露、关联交易、内控制度执行等事项，利用自身专业优势，为公
司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好
形象、发挥积极作用。
特此报告。
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报告五
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
、中国
证监会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》，结合公司的
实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定 2026
年度高级管理人员薪酬方案。
一、适用对象
《公司章程》规定的高级管理人员。
二、适用时间
三、薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪
酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
此议案已提交公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
特此报告。
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