证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2026-045
债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议
于 2026 年 6 月 10 日以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2026 年 6 月 5
日以邮件形式送达全体董事。本次会议由公司董事长付钢先生召集并主持，应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司总经理、董事会秘书列席会议。本次会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市的议案》；
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司全球化发展战略
及海外业务布局，提升品牌影响力与核心竞争力，巩固行业领先地位，充分借助
国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，全面提升
公司综合实力，公司拟公开发行 H 股股票（以下简称“H 股”）并在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发
行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称“《境外上市管理办法》”）、
《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定
进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港
联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政
府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经战略委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限
公司上市方案的议案》；
本次发行上市具体方案及逐项表决结果如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，均为普通股，以人
民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并
上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市
场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股相结合的方式。香港公开发售
为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者
配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合
资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》
及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发
行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监
管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例
等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的
资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的
的超额配售权。最终发行数量、发行比例、发行规模调整及超额配售事宜由股东
会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情
况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发
行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完
成后实际发行的新股数目为准，并须在得到有关监管机构、香港联交所、香港证
监会和其他有关机构批准或备案后方可执行。为确保公司到境外上市的申请工作
顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程
中的具体情况决定或调整本次发行的具体方案。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记
结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和本次发行的承
销商/整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并
上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及
外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规
定的投资者。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》规定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规
则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机
制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联
交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满
足“回拨”机制的前提下（如适用），原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战
略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联
交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股
说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）
及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
预计本次发行的筹资成本中包括但不限于保荐人费用、承销费用、公司境内
外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费
用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市
申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额由股东会授权董事会或董
事会另行授权人士与相关中介机构具体协商确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行并上市由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权
董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及
其他相关情况确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员
（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、
公司境内外律师、承销商境内外律师、数据安全律师（如需）、审计师、内控顾
问、行业顾问、印刷商、合规顾问、知识产权顾问、公司秘书、ESG 顾问、财
经公关公司（如需）、收款银行、H 股股份过户登记处、背调及诉讼查册机构、
出口管制律师（如需）、海外律师（如需）及其他与本次发行并上市有关的中介
机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董
事会及/或其授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相
关委托协议或合同。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经战略委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
公司根据相关法律法规的规定在本次发行并上市后转为境外募集股份有限
公司。公司在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的
日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资
者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H
股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经战略委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；
公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后，可能用于
（包括但不限于）产品的研发、生产与商业化平台投入、新产品引进、销售渠道
建设与推广投入、运营资金及其他一般公司用途等方面。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，
公司将根据实际需要通过其他方式解决或基于公司的发展情况，审慎调配各项目
的资金需求。如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将按
照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充流动资金等用途。募集资金
的使用应符合有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。
董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资
金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或
证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调
整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排
序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露
确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会
或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经战略委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过了《关于本次 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》；
根据公司本次 H 股股票发行并在香港联交所上市工作需要，将本次 H 股股
票发行并在香港联交所上市的相关决议有效期确定为该等决议经公司股东会审
议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发
行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市相关手续办理完
毕之日与行使超额配售选择权（如有）项下本次发行并上市完成之日孰晚日。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经战略委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》；
为高效、有序地完成本次 H 股股票发行并在香港联交所上市的相关工作，
董事会提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士在股东会审议通过
的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本
次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香
港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）
的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善
并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括
币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战
略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并
上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费
用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行并上市
相关的其他公告。
书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准
盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行
并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调
人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包
括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投
资协议、战略投资协议）、保密协议、H 股股份过户登记协议、FAST INTERFACE
FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介
机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾
问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包
括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、
招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的
承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、
契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联
席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达
的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协
调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问（如有）、合规
顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、内控顾问、印刷商、公关公司、
收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构
和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关
行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及
签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及
一切于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包
括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；
大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）；批
准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；
批准通过香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切
所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、
提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条
款），根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账
户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）；向香港中央结算有限公司申请中
央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；
通过 FINI 系统完成上市前所需的程序；办理审批、登记、备案、核准、同意、
有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书
责任保险购买相关事宜，确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保
险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律
文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任险的保险合同期满时或之前办
理续保或者重新投保相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授
权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有关
的事项。
完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易
所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算
有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管
部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、
反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及
办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不
限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；
签署、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的
所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需），代表
公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认
为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1
表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向香港联交
所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提
交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，
并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表
格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司
的董事和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；在整个
上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东
其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；
②在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资
料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格
中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有
误导性或欺骗性；
③如果因情况出现任何变化，而导致（a）在 A1 表格或随附提交的上市文
件稿本中载列的任何资料，或（b）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何
资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通
知香港联交所；
④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）款
要求的声明（F 表格（刊载于监管表格））；
⑤于适当时间按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的适用规
则向香港联交所提交所需的文件；以及
⑥遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
（香港法例第 571V 章）
则》 （以下简称“《证券及期货规则》”）的规定授权香
港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
①根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港
证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司授权香港联交所，在
公司将上市申请相关的文件向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有
该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
②就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理代
表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该
等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被
存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；
③如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 7（3）条，公司一经其将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所可代
其向香港证监会递交该等文件。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有
文件送交存档的方式由香港联交所不时制定。
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港
联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署相关文件。
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）
的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、
确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任
何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公
司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函及与本次发行并上市
相关的其他确认函及/或承诺函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交
所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐
人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的
行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问
题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对 A1 申请提出的问题起草、修改、
议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》
第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以
便保荐人实行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和
/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改，
并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出
相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部
门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文
件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在
相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向
香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金
用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资
项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进
度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股
说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计
划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依
据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出
修改、调整或补充并批准相关事项。
管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，
公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）
的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的
其他事宜。
遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及其他根据
《香
港上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会
及其授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。
容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行
申请的权利。
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关
的其他事务。
等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动
延长至本次发行并上市相关手续办理完毕之日与行使超额配售选择权（如有）项
下本次发行并上市完成之日孰晚日。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》；
为顺利完成本次发行并上市，董事会在获得股东会批准《关于提请股东会授
权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步
授权董事长付钢先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，
具体办理本次发行 H 股股票并在香港联合交易所上市有关的议案所述相关事务
及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》
所述授权期限相同。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议案》；
为完成本次发行 H 股股票并在香港联合交易所上市，公司拟定如下本次发
行并上市前滚存利润分配方案：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行并上市完成后，本
次发行并上市前的滚存未分配利润在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规
及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由
本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享
有。若公司本次发行并上市前存在未弥补亏损，将由公司本次发行并上市后的新、
老股东按照本次发行并上市完成后的持股比例承担。如公司未能在本次发行并上
市决议有效期内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司股东会另行审议后
对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过了《关于聘请本次 H 股股票发行并上市审计机构的议案》；
为本次发行并上市之目的，公司聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司为
本次发行并上市的审计机构。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百
洋医药股份有限公司关于聘请本次 H 股股票发行并上市审计机构的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》；
为本次发行并上市之目的，公司根据香港《公司条例》的相关规定向香港公
司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及/或其授权人士和公司秘
书处理非香港公司注册相关事项（包括但不限于在香港设立主要营业地址、代表
公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）以及委托代理人代表公司在
香港接收法律程序文件及通知。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经战略委员会审议通过后提交董事会审议。
（十一）逐项审议通过了《关于制定公司于 H 股股票发行并上市后适用的<
公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）并修订部分公司治理制度的议案》；
根据公司本次发行 H 股股票并在香港联合交易所上市的需要，根据《公司
法》
《上市公司章程指引》
《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，
公司对现行《青岛百洋医药股份有限公司章程》及其附件议事规则和《青岛百洋
医药股份有限公司独立董事工作制度》《青岛百洋医药股份有限公司关联交易决
策制度》等公司治理制度进行修订。逐项表决结果如下：
用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
并上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
并上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
行并上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
行并上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
行并上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案）》，H 股发行并上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
行并上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百
洋医药股份有限公司关于制定公司于 H 股股票发行并上市后适用的<公司章程
（草案）>及相关议事规则（草案）并修订、制定部分公司治理制度的公告》及
修订后的部分治理制度草案全文。
上述修订制度自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并
施行；在此之前，除另有修订外，现行相关的内部治理制度将继续适用。
此外，根据《授权议案》的内容，提请股东会进一步授权董事会及其授权人
士，为本次发行 H 股股票并在香港联合交易所上市的目的，根据境内外法律、
法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要
求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结
构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和
修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如
涉及）。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）逐项审议通过了《关于就本次 H 股股票发行并上市修订及制定部
分公司治理制度的议案》；
根据《公司法》《证券法》等中国境内有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定以及《香港上市规则》等中国香港法律法规对在中国境内注册成
立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次发行并上市的实际情况
及需求，公司对现行公司治理制度进行修订，并制定若干新的内部治理制度草案。
逐项表决结果如下：
H 股发行并上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
股发行并上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案）》，H 股发行并上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
H 股发行并上市后适用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百
洋医药股份有限公司关于制定公司于 H 股股票发行并上市后适用的<公司章程
（草案）>及相关议事规则（草案）并修订、制定部分公司治理制度的公告》及
部分治理制度草案全文。
上述修订或制定制度自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起
生效并施行；在此之前，除另有修订外，现行相关的内部治理制度将继续适用。
（十三）审议通过了《关于制定<境外发行证券和上市相关保密和档案管理
工作制度>的议案》；
根据公司本次发行并上市的需要，公司依据《证券法》《中华人民共和国保
守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》
《境外上市管理办法》及《关于加强境
内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《境外发行证券和上市
相关保密和档案管理工作制度》，自董事会审议通过之日起生效并实施。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百
洋医药股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》；
为提升公司治理水平，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规
定，公司将董事会成员人数由 9 人调整至 11 人，其中非独立董事 6 人，职工代
表董事 1 人，独立董事 4 人。鉴于上述公司董事会成员人数调整，根据《公司法》
《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司同步对《公司章程》
中相关条款作出修订如下：
修订前 修订后
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
名董事组成，包括 3 名独立董事，设董事长 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，设董
选举产生。 半数选举产生。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。董事会提请股东
会授权董事长或其授权人士办理相关工商备案登记事宜，授权有效期限为自公司
股东会审议通过之日起至本次工商备案登记办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百
洋医药股份有限公司关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过了《关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案》；
为提升公司治理水平，提名王廷伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选
人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百
洋医药股份有限公司关于第四届董事会增选独立董事及非独立董事的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经提名委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过了《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》；
根据《香港上市规则》及其《企业管治守则》，为提升公司治理水平，提名
谢市民先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之
日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百
洋医药股份有限公司关于第四届董事会增选独立董事及非独立董事的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经提名委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过了《关于确定公司董事类型的议案》；
为本次发行 H 股股票并在香港联合交易所上市之目的，根据《香港上市规
则》等相关要求，公司对本次发行并上市后的各董事类型确定如下：
执行董事：付钢、朱晓卫、张圆、李震、王廷伟；
非执行董事：宋青、陈海深；
独立非执行董事：郝先经、陆银娣、HO KWOK WAI ANDY（何国伟）、谢
市民。
董事会成员的类型划分经股东会批准后，将于公司本次发行的 H 股股票在
香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经提名委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过了《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》；
为公司本次 H 股股票发行并在香港联合交易所上市之目的，根据《香港上
市规则》等法律法规的规定以及有关监管机构的要求，结合公司的实际情况，聘
请《香港上市规则》下的联席公司秘书、委任《香港上市规则》及香港《公司条
例》下的授权代表，负责协助公司在本次发行并上市后与香港监管机构的沟通协
调等相关工作。
根据《授权议案》的内容，提请董事会确定的授权人士单独或共同全权办理
本次联席公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署
聘任协议等，并可根据需要调整人选。上述授权有效期限自本次董事会会议审议
通过之日起至本次发行并上市的决议有效期终止之日止。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》；
为本次发行 H 股股票并在香港联合交易所上市之目的，根据《香港上市规
则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯
例，公司投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书
责任保险，并就上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据《香港上
市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并
参考行业水平办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定
保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同
期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案进行回避表决，本议案直接提交公司股
东会审议。
（二十）审议通过了《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》。
董事会决定于 2026 年 6 月 26 日（星期五）采用现场表决与网络投票相结合
的方式召开 2026 年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百
洋医药股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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