中国汽车工程研究院股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营
管理质量，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规及《中国汽车工程研究院股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司管理实际，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于以下在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理
人员。
（一）董事长及其他在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理
人员；
（二）独立董事；
（三）职工代表董事。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）激励与约束并重原则；
（二）与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公
司可持续发展相协调原则；
（三）公开、公正、透明原则。
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第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并向董事会提出建议。董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核
委员会负责组织。
董事薪酬方案由股东会决定并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
公司亏损时应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明其薪酬
变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司董事会办公室、人力资源部、财务部等相关职能部门，
按照职责分工，配合董事会薪酬与考核委员会开展具体工作。
第三章 薪酬构成及标准
第六条 公司依据工资总额决定机制对董事、高级管理人员的工资总
额进行预算管理，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规
划等因素综合确定。
第七条 公司根据董事、高级管理人员的岗位职责、履职难度、所承
担责任与经营风险等因素，确定相应薪酬标准。董事长及其他在公司任职
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并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员薪酬由年度薪酬、任期激励收入、
其他收入和中长期激励收入构成。其中，年度薪酬包括基本年薪和绩效年
薪，绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬总额的百分之五十。
第八条 独立董事依据其履职评价情况在公司领取独立董事津贴，津
贴标准由董事会制定并提交股东会审议。
第九条 职工代表董事薪酬根据其在公司担任的除职工代表董事外的
其他职务确定，并依据公司内部薪酬管理相关办法进行考核发放，不因其
担任职工代表董事额外领取薪酬。
第四章 薪酬支付及调整
第十条 独立董事津贴按月发放。
第十一条 公司董事长及其他在公司任职并领取薪酬的非独立董事、
高级管理人员的基本年薪依据相应岗位标准按月发放，绩效年薪实行递延
支付制度，公司设置一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价完成
后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任期内因非个人原因发生职务
变动（包括退休）而离任的，当年绩效年薪、任期激励根据实际工作月份
进行发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，
必要时可根据公司经营状况、市场及行业等变化作出相应调整，以适应公
司进一步发展需要。
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第五章 薪酬止付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜按照有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度生效后，如与有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。修订时亦
同。
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