沧州大化股份有限公司
修订、制定的部分公司治理制度
沧州大化股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
(2026 年 6 月)
第一章 总则
第二章 离职程序
第三章 离职及离职后的责任与义务
第四章 离职董事持股管理
第五章 责任追究机制
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为规范沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离
职管理，切实保护公司及投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及
《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未连任、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职程序
第三条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，除下列情形外，公司收到辞职报告
之日辞任生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表董事辞任导致董事会中欠缺职工代表董事；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，拟辞任董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责，但公司章程及上海证券交易所另有规定的除外。
第四条 高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，高级管理人员与公
司之间的劳动合同另有约定的，按其约定。
第五条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在
法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。其他董事提出辞任的，公司应当
在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第六条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出
之日解任生效。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事、高级管
理人员应当立即停止履职并由公司按相关规定解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及上海证券交易所规定的其他情
形。
第三章 离职及离职后的责任与义务
第八条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定
的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止，不得以离任为理由拒绝承担责任。
第十条 董事、高级管理人员离职后应当继续严格遵守中国证监会和上海证券交易
所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自
变更或者解除。
第十一条 董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所
网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第四章 离职董事持股管理
第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；
中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，
从其规定。
第十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持股期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监察，
如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文
件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿
责任；涉嫌构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制
度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应
根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十八条 本制度经董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释和修订。
沧州大化股份有限公司
董事会授权管理办法
（2026 年 6 月修订）
第一章 总则
第二章 授权范围
第三章 行权要求
第四章 授权变更
第五章 责任与监督
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制
度，规范沧州大化股份有限公司（简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策
效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《沧州大化股份有限公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本
办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、《公司
章程》所赋予的部分职权授予董事长、总经理行使的行为。
第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，规范授权程序，落实
授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率
相统一。
第四条 本办法中规定的授权事项适用于纳入公司合并报表范围内的所有企业。
第二章 授权范围
第五条 董事会授权对象为董事长、总经理。法律法规、国家监管规章和规范性文件
对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。
第六条 在发生特大自然灾害等不可抗力（不能预见、不能避免且不能克服）或发生
重大危机（若不及时处理将有损国有资产或股东利益），且无法及时召开董事会会议的
紧急情况下，董事长有权对公司相关重大事务在符合国家法律法规和公司利益的前提下
行使特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，
董事会可授权总经理行使上述职权。
第七条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本着提高管理水平和决策
效率的目的，在董事会权限内，制定相应的董事会授权清单（详见附件：公司董事会授
权清单），授权被授权人行使一定范围或额度内的审批权。董事会对本办法规定的决策
事项的授权进行管控。
第八条 除上述授权外，董事会可对非长期事项或需要灵活调整的事项进行授权，该
等授权应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期
限等具体要求。
第九条 董事会行使的法定职权、需提请公司股东会决定的事项、《上市规则》等法
律法规或《公司章程》等规定不得授权的事项以及公司重大经营管理事项不可授权。
第十条 董事会应当明确涉及大额资金授权事项的额度标准，授权金额上限合计一般
不高于一定时期内该类事项年度总金额的 50%。
第三章 行权要求
第十一条 董事会授权方案经党委前置研究讨论后由董事会决定。授权方案应当明确
授权对象、授权事项、额度标准、行权方式、授权期限等内容。授权期限不超过 3 年。
第十二条 对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。董
事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；董事会授权总经理决
策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，
意见不一致时暂缓上会。
第十三条 授权对象应严格按照本办法规定的授权事项、权限及流程进行决策，每半
年向董事会报告授权事项行权情况，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。报告可
采用书面形式或会议形式（在董事会会议召开期间，作为专项议题报告）。
第十四条 授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。当授权事项
与授权对象或其亲属存在关联关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关
系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执
行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。
第十五条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。公司战略与投资部、财务部等
涉及授权管理的部门，负责具体工作落实，提供专业支持和服务。
第四章 授权变更
第十六条 董事会对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定期或者根据需要
变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。
第十七条 出现以下情况，董事会将对授权进行变更：
（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违规行权、
行权障碍等情况；
（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；
（三）授权对象人员调整；
（四）公司经营管理水平显著降低，经营状况恶化；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条 授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对象、有关执行部门的
意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。
第十九条 董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以
提前终止授权。
第二十条 授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。
第五章 责任与监督
第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律法规、国资
监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第二十二条 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项
监督检查，对行权效果进行评估。发现问题及时纠正，并对违规行权的有关责任人提出
批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十三条 授权对象在决策董事会授权事项时，未履职或者未正确履职，或者超
越授权范围决策，造成国有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责
任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第六章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜，依照法律法规、
《公司章程》等相关规定执行。本办
法与法律法规、
《公司章程》等相关规定不一致的，以法律法规、
《公司章程》等相关规
定为准。
第二十五条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
第二十六条 本办法由董事会负责解释。
附件：沧州大化股份有限公司董事会授权事项清单
附件：
沧州大化股份有限公司董事会授权事项清单
总经理 董事长
（专题
序号 事权描述 （总经理办 党委会 董事会
会议研
公会研究）
究）
涉及职工日常福利及补贴发
放事项
发起设立或出资参与项目基
金
管理类产业基金的重大项目
投资
发起设立或出资参与产业基
金、创业投资基金
发起设立或出资参与财务性
基金
公司发起设立或出资参与基
金（不含项目基金）、高风
险投资以及未列入公司年度
投资计划的非主业投资项目
元
工程建设项目初步设计及概
算
万元
元
变更涉及金额小于 2000 万
元
变更涉及金额 2000 万元
（含）~1 亿元
变更涉及金额 1 亿元（含）
以上
沧州大化为权利人之一的知
识产权转让、沧州大化全资
子公司、控股子公司、实际
控制企业内部之间进行转让
及对沧州大化系统外单位进
行知识产权转让或许可
评估值（许可费）<2000 万
元
费）<1 亿元
经营性资产转让（知识产权
批
公司的公开及非公开的经营
性资产转让（知识产权除外）
元
在中国中化内部转让经营性
闲废物资行为
专业公司之间转让经营性资
产（非二手设备的）
元
向中国中化外部转让经营性
闲废物资行为
沧州大化及所属各级企业
（包括产权主体和管理主
资产（知识产权除外）的行
为
元
沧州大化及所属各级企业
（包括产权主体和管理主
产（知识产权除外）/处置闲
废物资的行为
元
公司年度融资计划和年度融
资规模上限）
年度融资计划内，除债券发
行外的其他融资事项
公开转让、公司增资（不涉
议增资
元
公开转让后成为参股企业、
让渡控股权的公开增资
公开增资、涉及公司权益变
化的非公开协议增资
元
非公开协议转让、无偿划转
之间）
标的股权评估值或审计值
<2000 万元
值或审计值<1 亿元
标的股权评估值或审计值≥
以公司名义对外捐赠单项金
额 5 万元以下的捐赠支出
单项捐赠金额在 5 万元（含
万元）之间的捐赠支出
单项捐赠金额在 20 万元及
出
单项捐赠金额在 500 万元及
以上的捐赠支出
注：1、本一览表按授权事项梳理，为了保证事项决策的完整性，表中包含了部分非授权事项的决策金额
和决策主体。
沧州大化股份有限公司
经理层工作规则
（2026 年 6 月）
第一章 总则
第二章 经理层的职责权限
第三章 经理层议事决策机制
第四章 经理层的管理监督
第五章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步规范和保障沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）经理层依
法行权履职，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》《沧州大化股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》）
、《沧州大化股份有限公司董事会议事规则》及其他
相关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。
第二条 经理层成员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书，
由董事会根据有关规定聘任或者解聘。
第三条 经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，坚
定理想信念，牢记初心使命，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、
坚定“四个自信”、做到“两个维护”，树立和践行正确业绩观，弘扬企业家精神，对党
忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁，切实维护党和国家利益、出资人利
益、公司利益和职工群众合法权益。
第四条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维护公司
党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、
防风险的经营决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、防范风险、监督
制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。
第五条 本规则适用于经理层及本规则中涉及的有关单位和人员。
第二章 经理层的职责权限
第六条 经理层应当履行下列职责：
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务院决策部署和国
家发展战略，落实国务院国资委工作要求；
（二）围绕落实企业发展战略和规划，分析研判宏观形势和企业状况，积极谋划改
进生产经营的策略和方案；
（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保企业经营计划和
目标有效达成；
（四）加强企业内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促进企业运
行效率和管理效能持续提升；
（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟定重大经营
管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董
事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第七条 总经理对董事会负责，接受董事会的监督和管理，向董事会报告工作，董
事会闭会期间向董事长报告工作。公司总经理及管理层应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定，诚信和勤勉地履行职务，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履
行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合证券交易所的日常监管。
第八条 总经理行使以下职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
(二)拟订公司的战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
(三)拟订公司投资方案，并按董事会决议组织实施；
(四)根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费
用支出；
(五)拟订公司年度融资计划，经董事会授权，批准年度预算内，除债券发行外的其
他融资事项；
(六)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
(七)拟订公司 2,000 万元以上经营性固定资产（知识产权除外）公开转让方案，经
董事会授权，批准公司 2,000 万元以下经营性固定资产（知识产权除外）公开转让；拟
订公司 2,000 万元以上的非经营性固定资产公开转让方案，经董事会授权，批准公司
(八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
(十)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或撤销方案；
(十一)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(十二)拟订公司的改革、重组方案；
(十三)按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
(十四)按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
(十五)拟订公司的收入分配方案；
(十六)拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
(十七)建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议；
(十八)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工
作；
(十九)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
(二十)根据董事会授权，对授权事项进行决策；
(二十一)定期分析公司经营活动与战略执行情况，查找经营偏差、提出应对举措；
(二十二)批准经营管理专项规划和工作方案；
(二十三)法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职责。
第九条 经理层副职协助总经理工作，按照分工负责分管领域的工作；受总经理委
托，负责其他方面工作或者专项任务。
第十条 经理层成员分工应当综合考虑各成员的工作经历、专业特长、熟悉领域等
因素，统筹工作任务的重要性、工作量和复杂程度，做到科学合理、优势互补，人岗相
适、人事相宜。
第十一条 经理层成员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当遵守法律法规、公司
章程和公司规章制度，勤奋敬业，真抓实干，履职尽责，担当作为，发挥示范带头作用。
第十二条 经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，自觉接受党委领导，
落实党委决定，结合分工抓好分管领域党建工作。
第三章 经理层议事决策机制
第十三条 经理层议事决策一般采取召开总经理办公会形式。
第十四条 总经理办公会是总经理履行职责，对总经理职责内及董事会授权总经理
决策事项进行集体研究的工作机制。
第十五条 总经理办公会出席人员为公司经营班子成员（包括总经理、副总经理、
财务总监）
，董事会秘书列席会议；因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席会议；
党委副书记可以视议题内容参加或者列席会议；纪委书记可以列席会议；公司相关部门
负责人根据需要列席会议。
第十六条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能召集和主持时，可
委托或指定一名经营班子成员代为召集并主持。如总经理不便或不能委托或指定时，可
由董事长指定一名经营班子成员代为召集并主持。
第十七条 总经理办公会的议事内容主要包括：拟订重大经营管理事项方案，研究
董事会授权事项，贯彻落实党委、董事会决议或意见的有关事项以及研究经营管理专项
工作等（见附件）。
第十八条 总经理办公会以现场会议方式召开，一般每月召开 1 次。有下列情形之
一时，应及时召开：
（一）上级部门、董事会或董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营管理事项必须立即决策时；
（四）有突发性事件发生时。
第十九条 总经理办公会议题由总经理提出，或者其他经营班子成员、公司各部门
及二级公司提出建议，由总经理确定。对于非由总经理提出的议题，分管相关工作的经
营班子成员应当事先与总经理沟通。
第二十条 对总经理办公会研究讨论的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应
当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、
董事长意见。总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项
提交董事会作出决定。
重大经营管理事项须经党委履行前置研究程序，提出意见或建议后，再提交总经理
办公会决定。未事先征求并得到公司党委的正式意见或建议，总经理不得对职权范围内
但属于公司党委前置研究讨论的重要事项作出决定。
第二十一条 总经理办公会通知应当在会议召开前发出。通知内容包括会议时间、
地点、会议期限、会议主持人、会议议题和议程、发出通知的日期等。
第二十二条 总经理办公会应由半数以上（含）经营班子成员到会方可召开。经营
班子成员因故不能参加会议的应当在会前请假，对会议议题的重要意见可以用书面形式
表达。
第二十三条 总经理办公会研究事项，由总经理在广泛听取意见基础上作出决定，
以会议纪要形式由总经理签发生效。经营班子全体成员（含未出席人员）对会议纪要进
行阅签。
第二十四条 公司办公室统筹负责总经理办公会的组织安排，议题汇报单位参与会
务组织和纪要撰写。会议纪要及相关文件根据公司档案管理制度，由公司办公室按年度
归档。
第二十五条 总经理办公会参会人员对会议材料、会议讨论情况和决议内容负有保
密责任，不得以任何形式擅自对外泄露。对违反保密纪律的，按公司保密管理制度予以
处分。
第二十六条 经总经理办公会研究讨论后决定的事项，由议题相关的公司各部门或
相关单位负责落实。公司经营班子成员要加强监督检查，若发现下属企业重大决策不符
合党和国家方针政策、法律法规或企业实际，应及时予以纠正。
第二十七条 除总经理办公会以外，总经理召开生产经营会等专题会议就有关工作
进行分析研究和安排部署，由相关部门组织安排。
第四章 经理层的管理监督
第二十八条 经理层成员应当严格执行国有企业领导人员管理监督相关规定，自觉
接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权
履职的监督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。
第二十九条 经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强化组织观念，工作中重
大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告。
第三十条 总经理应当向董事会报告工作。报告内容主要包括：
（一）公司战略执行情况和日常经营中存在的问题及对策；
（二）重大投资项目进展情况；
（三）董事会决议的实施情况；
（四）董事会授权事项的行权情况；
（五）董事会要求报告的其他事项。
第三十一条 总经理应于每年年初向董事会提交上一年度的书面工作报告。总经理
年度工作报告要事先听取党委意见。
第三十二条 总经理应当向董事会提供必要的信息和资料，并确保所提供信息和资
料内容真实、准确、完整。
第三十三条 经理层副职应当经常性向总经理报告其分管工作进展情况，及时报告
重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。
第三十四条 总经理、副总经理、财务负责人等应当及时、主动地与董事会、董事
沟通，并积极回答董事会、董事的咨询和质询。
第五章 附则
第三十五条 本规则经董事会审议通过后生效。本规则如需修改，修改内容应经董
事会审议通过。
第三十六条 本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则由公司办公室负责解释。
第三十八条 本规则自发布之日起施行。
附件：
总经理办公会议事清单
附件：
总经理办公会议事清单
一、董事会授权类
二、贯彻落实类
贯彻落实党委、董事会决定或意见的相关事项。
三、专项研究类
总经理认为需要专项研究的重要经营管理事项。
沧州大化股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2026 年 6 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 人员组成
第三章 职责与权限
第四章 议事规则
第五章 信息披露
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为强化沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董
事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易
所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、
《沧州
大化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会
审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门委员会，对董事会负责，
向董事会报告工作。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职
责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事
占多数且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任
审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守。
第五条 审计委员会委员的提名方式包括：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）全体董事的三分之一以上提名。
审计委员会委员由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，
负责主持委员会的工作。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，
由审计委员会选举推荐，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补
足委员人数。
第八条 公司下设审计部，作为内部审计部门，并承担审计委员会的工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 职责与权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体系、
内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体
系的有效性进行评估，根据评估结果向董事会提出修订内部管理制度的相关意见；
（二）检查董事会、股东会决议的执行情况、董事会授权制度落实行使情况，按照
规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；
（三）检查公司财务，审核财务报告、审议会计政策和会计估计变更方案，并向董
事会提出意见；
（四）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务并在董
事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，确保内外部审计机构之间的协调；
（五）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人、聘
用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；
（六）对内外部审计、国资监管、专项督查检查等方面发现问题的整改落实情况进
行监督，推动成果运用；
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害公司利益时，
要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、《公司章程》、股东会决议、
董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；
（八）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管制度
或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议，
或依法通过诉讼途径追究其法律责任；
（九）及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向股东
会报告；
（十）行使检查公司财务、提议召开临时股东会会议、向股东会提出提案等《公司
法》规定的监事会的职权；
（十一）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，
严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理
人员的不当影响。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括以下方
面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的
事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问
题与改进方法；
（四）出具公司内部控制有效性的书面评估意见；
（五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通的职责至少包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。
年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的
时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初
步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应对财务会计报表进行审议，形成书面审议意见后提交董事会审核。
审计委员会应当同时向董事会提交对会计师事务所从事本年度公司审计工作的总
结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的书面审议意见。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召
集和主持。审计委员会主任委员不能主持会议时,由过半数的审计委员会成员共同推举
一名独立董事委员主持会议。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议须提前三日发出通知。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可
举行；每一名委员有一票表决权；会议形成的书面审议意见，必须经全体委员过半数通
过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在必要时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事及高级管理人员
列席会议，必要时内部审计部负责人可列席会议。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十九条 审计委员会会议由公司审计室负责安排，会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司审计室保存。
第三十条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式呈报公司董事会。
第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第五章 信息披露
第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五
年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市
规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十八条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十九条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、
《公司章
程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，经董
事会审议通过。
第四十条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
沧州大化股份有限公司董事长工作规则
（2026 年 6 月）
第一章 总则
第二章 董事长的职责
第三章 董事长决策董事会授权事项
第四章 附则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
明确董事长行使职权和履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》《沧州大化股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《沧州大化股份有限公司董事会议事规则》
及其他相关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际，制定本规则。
第二条 本规则适用于董事长及本规则中涉及的有关单位和人员。
第二章 董事长的职责
第三条 董事长对公司改革发展负首要责任，是董事会规范运行的第一责任人，享
有董事的各项权利，承担董事的各项义务。
第四条 董事长履行下列职责：
（一）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需
要董事会推动落实的工作、督促整改的问题。
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加
的战略研讨或者评估会。
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召
开董事会临时会议。
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定
是否提交董事会讨论表决。
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的
基础上进行表决。
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；
对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董
事会会议上报告。
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会
讨论表决。
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，
公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组
织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决。
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据国务
院国资委规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行
政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件。
（十）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东报告年
度工作。
（十一）组织制订公司年度审计计划，审核内部审计工作质量评估报告、重要审计
报告，并提交董事会审议批准。
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘
及其薪酬事项。
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论
表决。
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事
进行必要的工作调研和业务培训。
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事
后向董事会报告并按程序予以追认。
（十六）法律、行政法规、公司章程规定或者董事会授予的其他职责。
第五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行本规则第四条规定的各项职权。
第六条 董事长在履行职责时，因违反法律、法规和公司章程等的规定，给公司造
成损害的，应当承担相应责任。
第三章 董事长决策董事会授权事项
第七条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究
讨论。
第八条 专题会议由董事长召集并主持。出席人员为董事长、分管相关工作的经营
班子成员、董事会秘书，党委成员可以视议题内容参加或者列席会议。公司纪委负责人
按规定列席会议。
第九条 专题会议为董事长决策董事会授权事项提供建议，议事内容实行清单管理
（见附件）
。
第十条 专题会议以现场会议方式召开，一般在董事长提出时召开。
第十一条 专题会议的议题由董事长提出，或者经营班子成员、下属公司提出建议，
由董事长确定。
第十二条 专题会议的通知应当在会议召开前发出。会议通知包括会议时间、地点、
会议期限、会议主持人、会议议题和议程、发出通知的日期等。
第十三条 专题会议应由半数以上出席人员到会方可召开。出席人员因故不能参加
会议的应当在会前请假，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。董事长在决策董
事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第十四条 专题会议研究的事项，由董事长在广泛听取意见基础上作出决定，以会
议纪要形式由董事长签发生效。全体出席人员对会议纪要进行阅签。
第十五条 公司董事会办公室统筹负责专题会议的组织安排，议题汇报单位参与会
务组织和纪要撰写。会议纪要及相关文件根据公司档案管理制度，由公司办公室按年度
归档。
第十六条 专题会议参会人员对会议材料、会议讨论情况负有保密责任，不得以任
何形式擅自对外泄露。对违反保密纪律的，按公司保密管理制度予以处分。
第十七条 经专题会议研究讨论后董事长作出决定的事项，由议题相关的总部各部
门或相关单位负责落实。公司经营班子成员要加强监督检查，若发现下属企业重大决策
不符合党和国家方针政策、法律法规或企业实际，应及时予以纠正。
第十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授
权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提
交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第四章 附 则
第十九条 本规则经董事会审议通过后生效。本规则如需修改，修改内容应经董事
会审议通过。
第二十条 本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及
公司章程的规定执行。
第二十一条 本规则由公司董事会办公室负责解释。
附件：
董事长决策董事会授权事项专题会议议事清单
附件：
董事长决策董事会授权事项专题会议议事清单
标的原值大于 2,000 万元（含）小于 1 亿元（不含）的资产处置。
评估值（许可费）大于 2,000 万元（含）小于 1 亿元（不含）的转让。
公开转让、非公开协议转让、无偿划转等交易，交易金额大于 2,000 万元（含）小
于 1 亿元(不含)的项目。
对外捐赠或赞助单项支出金额大于 5 万元（含）小于 20 万元（不含）的支出。
沧州大化股份有限公司
“三重一大”决策事项管理规定
（2026年6月修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 “三重一大”事项的主要范围
第三章 “三重一大”事项决策基本程序
第四章 监督检查和责任追究
第五章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证沧州大化股份有限
公司（以下简称“沧州大化”或“公司”）科学发展，根据《关于中央企业在完善公司
治理中加强党的领导的意见》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制
度的意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》《中国中化“三重一大”决策事项管理
规定》等文件，结合公司实际，制定本规定。
第二条 “三重一大”事项必须经集体研究讨论后由各治理主体按权限作出决定，
不得以个别征求意见等方式作出决策。
第三条 本规定适用于沧州大化股份有限公司，各级企业应依据本规定制定相应制
度。
第二章 “三重一大”事项的主要范围
第四条 “三重一大”事项是指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度
资金运作事项，包括：
（一）党委决定的事项；
（二）党委前置研究讨论后交由董事会决策的重大经营管理事项；
（三）董事会授权董事长、总经理决策的事项；
（四）其他重要事项。
沧州大化股份有限公司“三重一大”事项范围具体见附件：
《沧州大化“三重一大”
决策事项清单》。
第五条 重大决策事项是指：依照国家有关法律、党内法规、行政法规和公司章程
等规定的应当由股东会、党委、董事会、经理层、职工代表大会等决定的事项。主要包
括企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业
发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构
调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。
第六条 重要人事任免事项是指：企业直接管理的领导人员以及其他经营管理人员
的职务调整事项。主要包括纳入公司党委管理的岗位任职人员的任免、聘用、解除聘用
等事项。
第七条 重大项目安排事项是指：对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产
装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括年度投资计划，融资、
担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服
务，重大工程建设项目，以及其他重大项目安排事项。
第八条 大额度资金运作事项是指：超过由企业或履行国有资产出资人职责的机构
所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括年度预
算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其
他大额度资金运作事项。
第三章 “三重一大”事项决策基本程序
第九条 “三重一大”事项决策前应当认真调查研究，充分吸收各方面意见。专业
性较强的重大投资项目，应当事先充分听取有关专家的意见，并经公司相关专业委员会
研究；重要人事任免，应按照相关规定事先征求纪检部门的意见，并根据需要向上级人
事部门报告；涉及职工切身利益的重大问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表大
会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。决策事项涉及法律问题的，应当经过总法
律顾问（首席合规官）审核。
第十条 决策事项应当提前告知所有参与决策人员，为所有参与决策人员提供相关
材料。必要时，可事先听取反馈意见。
第十一条 “三重一大”事项中的党委决定的事项，必须召开党委会议集体作出决
策；“三重一大”事项中的非党委决定的事项，具体决策程序如下：
（一）重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定
程序作出决定。
（二）对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究。其中，对
董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论；对总经理
办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，
意见不一致时暂缓上会。
（三）对其他重要事项，由相应治理主体按规定程序决策。
第十二条 “三重一大”事项决策相关会议，需符合规定人数方可召开。与会人员
要充分讨论并分别发表意见，主要负责人应当最后发表结论性意见。决定多个事项时，
应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。决定的事项、过程、参与
人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。
第十三条 “三重一大”事项不得以个别征求意见等方式作出决策。发生重大突发
事件、紧急险情、应急处置等客观上无法召开集体会议的极端情况下由个人或少数人临
时决定的，应在事后 24 小时内及时向党委、董事会或经理层报告；临时决定人应当对
决策情况负责，党委、董事会或经理层应当在事后按程序予以追认。
第十四条 决策作出后，参与决策的个人对决策结果有不同意见的，可以保留或者
向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需
对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。
第十五条 进入董事会、经理层的党委委员，应当贯彻党组织的意见或决定。党组
织要团结带领全体党员和广大职工群众，推动决策的实施，并对实施中发现的与党和国
家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况及时提出意见，如得不到纠正，应当向上
级反映。
第十六条 “三重一大”事项决策采取利害关系人回避制度，并按照公司有关规定
对决策进行考核评价和后评估。
第四章 监督检查和责任追究
第十七条 党委书记、董事长以及总经理为本企业实施本规定的主要责任人，应抓
好本公司“三重一大”事项决策的落实工作。
第十八条 公司办公室对所属企业制定的“三重一大”决策制度进行严格审查并监
督其实施。各级企业“三重一大”事项范围应全面科学、程序严密，责任追究措施有效。
第十九条 公司各单位支持配合纪检部门对“三重一大”决策制度执行情况的监督。
公司纪检部门依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等有关规定，加强对本级及
下属企业领导班子贯彻执行“三重一大”决策制度的监督检查，并根据有关要求向公司
党委和上级纪检监察机构报告。
第二十条 公司各级企业“三重一大”决策制度的执行情况，应当作为巡察、党风
廉政建设责任制考核的重要内容和企业领导人员经济责任审计的重点事项；作为民主生
活会、企业领导人员述职述廉的重要内容；作为厂务公开的重要内容，除按照国家法律
法规和有关政策应当保密的事项外，在适当范围内公开。
第二十一条 公司人力资源部（党委组织部）、审计部（法律合规部）应当将“三重
一大”决策制度的执行情况，作为对公司各级企业领导人员考察、考核的重要内容和任
免以及经济责任履行情况审计评价的重要依据。
第二十二条 公司各级企业领导人员违反“三重一大”决策制度的，应当按照干部
管理权限移交相应纪检监察机构，根据《中国共产党章程》
《中国共产党纪律处分条例》
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等依规依纪予以处理，严肃追究责任。违反规
定获取的不正当经济利益，应当责令清退；给公司造成经济损失的，应当承担经济赔偿
责任；涉嫌违法犯罪的，依照有关规定移送司法机关处理。
第五章 附 则
第二十三条 本规定所称“以上”“内”均包含本数，“超过”不包括本数。
第二十四条 本规定所称“元”，如无特殊说明，均指人民币。
第二十五条 本规定经董事会审议通过后生效。本规定如需修改，修改内容应经董
事会审议通过。
第二十六条 本规定中未予规定的事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章
及公司章程的规定执行。
第二十七条 本规定由沧州大化办公室按照职责分工负责解释。
第二十八条 本规定自发布之日起施行。
相关文件：
附件：
沧州大化“三重一大”决策事项清单
附件：
沧州大化“三重一大”决策事项清单
总经理 董事长
序号 事权描述 （总经理办 （专题会 党委会 董事会
公会研究） 议研究）
（一）综合办公
在产品包装使用（中化 sinochem）
主品牌
公司新设或变更为含有中化
（sinochem）字号的商号变更
公司人民防线建设小组、保密委员
会、密码工作领导小组设立及调整
公司间谍案、重大失泄密事件处置方
案
公司党委贯彻落实习近平总书记重
要指示批示精神情况的报告、台账
决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书、总法律顾问及其他高级管理
项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
设置或调整董事会专门委员会，增加
或调整董事会专门委员会成员
董事会审计委员会对会计师事务所
情况的报告
决定经理层成员经营业绩考核结果
和薪酬分配事项
决定公司的风险管理体系、内部控制
责任追究工作体系方面的重大事项
（二）人力资源
公司领导兼任的公司内外部职务（含
企业董监事）调整
公司薪酬资源配置方案、工资总额预
算与清算方案、年金方案等
公司年度奖金、专项奖励、中长期激
励等薪酬兑现
国有控股混合所有制企业员工持股
方案
公司贯彻落实上级党组织关于教育
培训工作的方案及重要制度等
公司绩效考核方案；经理层成员经营
业绩考核方案
调整一级部门设置，包括新设、合并、
撤销
（三）战略投资
公司发展战略和总体规划，经营方
针、专项规划和经营计划
贯彻党中央、国务院及中国中化决策
的方案
未列入年度投资计划的非主业投资
项目
新增财务性参股非上市公司；参股投
资后与其他股东形成大股东对等股
权；形成无实际控制人企业；参股企
业注册地在境外的项目
发起设立或出资参与产业基金、创业
投资基金
公司发起设立或出资参与基金（不含
公司年度投资计划的非主业投资项
目
变更涉及金额 2000 万元（含）~1 亿
元
（四）企业管理
公司综合改革方案（含试点方案）制
定、重要事项调整
（五）数字化管理
网络安全和信息化领导小组、信创工
作领导小组的设立和成员调整
（六）科技创新
沧州大化为权利人之一的知识产权
转让、沧州大化全资子公司、控股子
让及对沧州大化系统外单位进行知
识产权转让或许可
元
（七）财务管理
根据国家财经法规要求，拟订公司统
一的会计政策
公司重大会计政策和会计估计变更
方案
国有资本经营预算资金管理、一般公
共预算财政资金管理
经营性资产转让（知识产权除外）/
闲废物资处置行为审批
公司的公开及非公开的经营性资产
转让（知识产权除外）
在中国中化内部转让经营性资产（知
识产权除外）/转让闲废物资行为
专业公司之间转让经营性资产（非二
手设备的）
向中国中化外部转让经营性资产（知
识产权除外）/处置闲废物资行为
沧州大化及所属各级企业（包括产权
营性资产（知识产权除外）的行为
沧州大化及所属各级企业（包括产权
主体和管理主体）公开方式转让经营
性资产（知识产权除外）/处置闲废
物资的行为
公司年度融资计划和年度融资计划
重大调整（超公司融资规模上限）
年度融资计划内，除债券发行外的其
他融资事项
公司年度债券发行计划和年度债券
规模上限）
企业货币衍生品业务资质的新增、调
整或废止
使用 5000 万元以上自有资金化解金
融风险项目；通过债转股等非现金资
产受偿 5000 万元以上债权方式化解
金融风险项目；
《沧州大化内部控制标准》修订/发
布
公开转让、公司增资（不涉及让渡控
股权）及非公开协议增资
公开转让后成为参股企业、让渡控股
权的公开增资
公开增资、涉及公司权益变化的非公
开协议增资
非公开协议转让、无偿划转（公司内
部企业与外部企业之间）
标的股权评估值或审计值<2000 万
元
值<1 亿元
非公开协议转让、无偿划转（公司内
企业
通过证券交易系统转让、非公开协议
偿划转、资产重组
上市公司发行可转换公司债券、回购
股份、发行证券
新增财务性参股上市公司；资本运作
市公司
公司合并、分立、解散、清算、申请
破产、变更公司形式的方案
（八）HSE 管理
重、特大生产安全事故应对处置情况
及整改方案
落实党中央、国务院及中国中化党组
重大安全生产方针政策的实施方案
落实党中央、国务院及中国中化党组
重大环保方针政策的实施方案
中央生态环境保护督察整改实施方
案
（九）审计管理
审计工作规划与年度计划、重要审计
报告
配合审计署等上级单位的审计工作
整改）
造成 500 万元以上资产损失或其他
事项
公司发生的一般或较大资产损失、下
属企业发生的重大资产损失或产生
司认为有必要直接组织开展的责任
追究
（十）法律合规
（十一）党群工作
荐人选
党委工作部门设置和调整；党委各类
整
公司党委领导班子民主生活会方案、
班子对照检查材料和整改措施
公司“两优一先”表彰及推荐上报的党
内表彰
公司党委理论学习中心组年度学习
计划，宣传思想文化和意识形态工作
计划，落实意识形态工作责任制年度
报告
公司宣传思想文化工作制度和文件
制定、修订、发布
公司民主管理、职工分流安置等涉及
职工权益方面的重大事项
以公司名义对外捐赠单项金额 5 万
元以下的捐赠支出
单项捐赠金额在 5 万元（含 5 万元）
赠支出
单项捐赠金额在 20 万元及以上的捐
赠支出
维护稳定、社会责任方面的重大事
项；信访稳定工作报告等
（十二）巡视巡察工作
党委落实中央巡视、中国中化党组巡
视整改工作领导小组办公室工作
党委落实中央巡视、中国中化党组巡
整
制定中央巡视、中国中化党组巡视反
馈意见整改工作方案
中央巡视、中国中化党组巡视集中整
改期进展情况报告
党委落实中央巡视、中国中化党组巡
开稿
党委巡察工作领导小组设立及成员
调整
党风廉政建设和反腐败工作领导小
组设立及成员调整
党风廉政建设和反腐败工作年度工
作计划
（十三）纪检工作
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