北京观韬律师事务所 专项核查意见
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北京观韬律师事务所
关于中国交通建设集团有限公司
增持中国交通建设股份有限公司股份的专项核查意见
致：中国交通建设集团有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受中国交通建设集团有限公司（以
下简称“中交集团”）之委托，就中交集团增持中国交通建设股份有限公司（以
下简称“上市公司”）股份（以下简称“本次增持”）所涉及的相关事项，出具
本核查意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定出具本核查意
见。为出具本核查意见，本所查阅了中交集团及上市公司提供的与本次增持有关
的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次增持所涉及的相关事实和法律事
项进行了核查。本核查意见的出具已得到如下保证：
团提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明；
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次增持相关的法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和国境
内（为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾省）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
对于与出具本核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增
持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本所对从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接
取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行
必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关
内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或
者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所
追加了必要的程序作进一步查证。
本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、
评估等其他专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告、审计报告的某
些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查
和评价该等数据的适当资格。
本核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本核查意见提交上海证券交
易所，非经本所书面同意，不得将本核查意见用作其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查
意见如下：
一、本次增持的主体资格
中交集团系国务院国资委持有 100%股权的中央企业，根据中交集团现持有
北京市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
（https://www.gsxt.gov.cn/），中交集团基本情况如下表所示：
名称 中国交通建设集团有限公司
住所 北京市西城区德胜门外大街 85 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
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法定代表人 宋海良
注册资本 727,402.38297 万元
经营期限 2005-12-08 至无固定期限
承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、
施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配
套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总
经营范围 承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及
相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁
路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出
口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
根据本所律师检索中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本核查意见出具之日，中交集团不
存在《收购办法》第 6 条规定的以下情形：
（一） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二） 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（三） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，中交集团为有效存续的有限责任
公司（国有独资），不存在根据法律法规或其《公司章程》的规定需要终止的情
形，不存在《收购办法》第 6 条规定的不得收购上市公司股份的情形，中交集团
具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一） 本次增持前中交集团的持股情况
根据 2025 年 6 月 10 日上市公司披露的《关于控股股东首次增持公司 H 股
股份暨增持计划进展的公告》，并经本所律师核查，首次增持完成前，中交集团
直接持有上市公司 9,374,616,604 股 A 股股份，297,387,000 股 H 股股份，合计持
有上市公司 9,672,003,604 股股份，约占上市公司已发行总股份的 59.4154%。
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（二） 本次增持计划
根据 2025 年 6 月 10 日上市公司披露的《关于控股股东首次增持公司 H 股
股份暨增持计划进展的公告》，基于对上市公司内在价值高度认可和对未来持续
稳定发展的信心，中交集团决定自公告披露日起 12 个月内（以下简称“增持期
间”）通过上海证券交易所港股通交易系统增持上市公司 H 股股份，累计增持金
额不少于人民币 2.5 亿元（含本数），不超过人民币 5 亿元（含本数）。
（三） 本次增持实施情况
根据中交集团提供的交易记录，增持期间，中交集团通过上海证券交易所港
股通交易系统累计增持上市公司 54,602,000 股 H 股股份，占上市公司总股本比
例为 0.3355%，增持总金额折合人民币约 2.51 亿元。本次增持计划已实施完毕。
截至本核查意见出具之日，中交集团直接持有上市公司 9,374,616,604 股 A
股股份，直接持有上市公司 351,989,000 股 H 股股份，合计持有上市公司
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购办法》等相关法
律法规的规定。
三、免除要约收购义务的法律依据
根据《收购办法》第 63 条的规定，如果相关投资者有“在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形，可以免于发出要约。
经本所律师核查，在本次增持前，中交集团及其一致行动人合计持有上市公
司股份已超过上市公司已发行总股本的 50%，本次增持不影响上市公司目前的上
市地位，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于发出要约的
情形。
四、本次增持的信息披露
根据上市公司已披露的相关公告并经本所律师核查，上市公司根据中交集团
告知的相关增持情况已就本次增持进行了下述信息披露：
（一） 2025 年 4 月 22 日，上市公司披露《关于计划回购增持的提示性公
告》（公告编号：临 2025-016）；
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（二） 2025 年 6 月 10 日，上市公司披露《关于控股股东首次增持公司 H 股
股份暨增持计划进展的公告》（公告编号：临 2025-027）；
（三） 2025 年 9 月 3 日，上市公司披露《关于控股股东增持公司 H 股股份
的进展公告》（公告编号：临 2025-051）。
综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，中交集团已就本次增
持进行了信息披露，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，中交集团具备本
次增持的主体资格；本次增持计划符合《证券法》《收购办法》等相关法律法规
的规定；本次增持属于《收购办法》规定的可以免于发出要约的情形；中交集团
已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果
公告。
本核查意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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