上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于盛德鑫泰新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛德鑫泰新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“盛德鑫泰”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债
券工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简
称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
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不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、盛德鑫泰、
指 盛德鑫泰新材料股份有限公司
公司、股份公司
保荐机构、主承销商、
指 东方证券股份有限公司
东方证券
发行人律师、锦天城、
指 上海市锦天城律师事务所
本所
为盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本所律师 指 司债券出具法律意见书、律师工作报告的宋正奇律师、邬远
律师和邓康达律师
审计机构、验资机构、 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名江苏公证天
指
公证天业、会计师 业会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的连续期间
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公
司章程，另有说明的除外
股东会 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司股东（大）会
董事会 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会
监事会 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司监事会
公证天业会计师出具的苏公 W[2023]A365 号、苏公 W[2024]
《审计报告》 指 A543 号、苏公 W[2025]A350 号《审计报告》
、苏公 W[2026]
A605 号《审计报告》
《内控审计报告》 指 公证天业出具的苏公 W[2025]E1115 号《内部控制审计报告》
中证鹏元出具的中鹏信评【2025】第 Z【1877】号 01《盛德
《评级报告》 指
鑫泰新材料股份有限公司 2025 年可转债信用评级报告》
《债券持有人会议规 《盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
指
则》 规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《法律适用意见第 18
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
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中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
中国、境内 指
台湾地区），为本法律意见书之目的，指中国大陆地区
提及当时公布并生效的中国大陆法律、行政法规、地方性法
法律法规 指
规、规章以及规范性文件
中国法定货币人民币元、万元，本法律意见书中另有不同表
元、万元 指
述的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》
《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股
东分红回报规划>的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，
并决定将上述议案提请发行人 2025 年第二次临时股东会审议。
本次发行有关的议案。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效
期为十二个月，自发行方案经发行人股东会审议通过之日起计算。经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人关于本次发行的内部批准和授权仍在有
效期内。
《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，将本次发行的募集资
金总额由不超过人民币 44,000 万元（含本数）调减为不超过人民币 40,509.68 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“先进高镍无缝管制造建
设项目”。
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本次董事会涉及事项均在 2025 年第二次临时股东会授权范围内，无需提交
股东会审议。
（二）深交所审核通过并经中国证监会同意注册
员会审议会议，根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（证监许可〔2026〕952 号），
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之
日起 12 个月内有效。
根据发行人于 2026 年 6 月 5 日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券
发行结果公告》，本次发行的可转债规模为 4.05 亿元，债券简称“盛德转债”，
债券代码“123270”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已获得发行人内部的批准与授权；发行人本次发行可转换公司债券已经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人本次发行上市尚需获得深交所
的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人
的基本情况如下：
企业名称 盛德鑫泰新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91320404732247754G
住所 钟楼区邹区镇邹区村周家湾
法定代表人 周文庆
注册资本 11,000 万元整
实收资本 11,000 万元整
企业类型 股份有限公司（上市）
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无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品及
经营范围 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 10 月 15 日
营业期限 2001 年 10 月 15 日至无固定期限
登记机关 常州市行政审批局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式，由常州盛
德无缝钢管有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、
条件、方式等符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及
有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，
发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到
期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届
满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、
违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司
经中国证监会核发《关于同意盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2020〕1744 号）批准，并经深交所 2020 年 8 月 28
日《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2020〕784 号）同意，发行人首次公开发行的股票于 2020 年 9 月 1
日在深交所上市，证券简称为“盛德鑫泰”，证券代码为“300881”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设
立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情
形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18 号》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条
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件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》《关于制定<盛德鑫泰新材料股份有限公司未来三年（2025 年-2027
年）股东分红回报规划>的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行的相关
议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第二百零二条的
规定。
选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
报告期内，发行人设置了股东（大）会、董事会、监事会（2025 年 9 月 12
日，经发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过，发行人已取消监事会并由
审计委员会承接原监事会职能）等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制
度，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第十三
条第一款第（一）项之规定。
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根据公证天业出具的《审计报告》，发行人 2023 年度至 2025 年度的归属于
发行人普通股股东的净利润分别为 12,050.40 万元、22,580.10 万元和 24,803.94
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 40,509.68 万元（含本
数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平
均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项和《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议、《募集说明书》《债券持有人会
议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于先进高
镍无缝管制造建设项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本
次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存
在擅自改变资金用途的情形。符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第
十二条、第十五条之规定。
根据公证天业出具的《审计报告》，2023 年度、2024 年度以及 2025 年度，
发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 11,878.95 万元、
第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一
的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》《法律适用意见第 18 号》规定的
相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》《法律适用意
见第 18 号》关于本次发行的如下实质条件：
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《管理办法》第三条的规定。
根据公证天业出具的《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度和 2025
年度，公司资产负债率分别为 62.38%、62.74% 和 61.99%，报告期内，公司资
产负债结构合理。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产
的百分之五十。
发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 955.41 万元、-20,540.88 万元和-5,969.84 万元。根据发行人的说明，
报告期内公司经营现金流量净额为负的原因主要系票据贴现金额不计入经营活
动现金流，而计入筹资活动现金流。如持有票据到期而不贴现，发行人的实际经
营性现金流净额将是 20,121.77 万元、29,107.28 万元、35,156.35 万元。综上，公
司报告期内具有正常的现金流量。公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）
项、《法律适用意见第 18 号》第三条之规定。
发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为。根据发行
人现任董事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事和高
级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责。符合《管理办法》第九条第（二）项、第十三
条第二款的规定。
营有重大不利影响的情形
发行人主要从事工业用能源设备类无缝钢管和新能源汽车零部件研发、生产
和销售。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。
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披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
基于公证天业在报告期内出具的《审计报告》
《内控审计报告》，并根据发行
人的说明及本所律师核查，会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》和《内
控审计报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。符合《管理办法》第
九条第（四）项、第十三条第二款的规定。
根据《审计报告》和公司的说明，截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在金
额较大的财务性投资。符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款、
《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在下列情形，符合《管理办法》第十条、第十三条第二款、第十四条、《法律
适用意见第 18 号》第二条之规定：
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可的情形；
（2）公司不存在公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
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（5）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（6）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形。
《募集说明书》以及《债券
持有人会议规则》并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券符合《管理办法》第六十一条之规定，具体如下：
（1）根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的可转债
期限为自发行之日起六年，每张面值为人民币 100 元，票面利率由公司股东会授
权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）发行人本次可转债委托中证鹏元进行信用评级和跟踪评级。中证鹏元
拥有深圳市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场
资信评级业务许可证》。根据中证鹏元出具的《盛德鑫泰新材料股份有限公司
本次发行的可转债信用等级为 A+。
（3）根据发行人 2025 年第二次临时股东会通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，
公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董
事会授权人士）根据发行时市场情况确定。
（4）根据发行人提供的《债券持有人会议规则》及本所律师核查，发行人
本次可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。
（5）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条
件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
（6）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券
持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
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（7）发行人本次发行方案规定了转股价格的调整方式及计算公式；在本次
发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况使公司
股份发生变化时（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），应当同时调
整转股价格。
（8）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修
正方案须提交公司股东会审议表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施；股东会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应
当回避；修正后的转股价格应不低于当次股东会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票均价之间的较高者。
后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第六十二条之规定。
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一交易日的均价，符合《管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、
法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行上市已取得公司内部必要的批准和授权，并取得中
国证监会同意注册的批复，发行人本次发行上市尚需经深交所同意。
（二）发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市
交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本
次发行的主体资格。
（三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适
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用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 邬远
经办律师：_________________
邓康达
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