北京市炜衡律师事务所
关于
上海证券交易所
《关于中国高科集团股份有限公司对外投
资及股价波动事项的问询函》相关问题
的专项法律意见
二〇二六年六月
北京市炜衡律师事务所
关于
上海证券交易所
《关于中国高科集团股份有限公司对外投资及股价波动事
项的问询函》相关问题
的专项法律意见
致：中国高科集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中国高科集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“中国高科”）的委托，就公司收到的上海证券交
易所下发的《关于中国高科集团股份有限公司对外投资及股价波动事项的问询
函》（上证公函【2026】0881 号）（以下简称“《问询函》”）的相关事宜出
具本专项法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就前述问询
函相关法律问题进行核查，并出具以下专项法律意见。
为出具本专项法律意见，本所律师特作如下声明：
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规
范性文件及本专项法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本专
项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
—1—
华人民共和国境内（为本专项法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规就相关的法律问题发表意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
律意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的
出具本专项法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本
所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本专项法律意见
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、中国高
科或其他相关方出具的证明或说明文件作出判断，并据此出具本专项核查意见。
务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见对某些
专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示
保证。
使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意中国高科
将本专项法律意见随同其他文件进行信息披露，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就相关事项出具本专项核查意见如下：
一、《问询函》第 1 部分“（1）结合本所《股票上市规则》第 6.1.15 条等
相关规定，充分论证上述新设公司是否属于相同交易类别下标的相关的各项交
易；”
—2—
核查程序：
程》”）；
国高科关于新增对外投资设立孙公司暨累计对外投资的公告》等相关公告。
核查情况：
根据《上市规则》6.1.1 条交易类型如下：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）本所认定的其他交易。
“上述新设公司”的行为（即新设高科芯远（湖北）投资有限公司、高科
启芯科技（上海）有限公司、浙江高科启芯科技有限公司、高科云人工智能科
技（广西）有限公司、高科晨启教育科技有限公司的行为）均属于 6.1.1 条第
（二）类“对外投资”的行为，属于相同交易类别下的各项交易。
—3—
《上市规则》对“标的相关”的概念没有进行界定。但是，《上市公司重
大资产重组管理办法》第十四条第（四）款规定“上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产；”其中，连续 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的需要累计计算，此处的同一或者相关资产解释为“交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围”，
可一定程度上作为标的相关的参考。
针对是否属于“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”，因为 5 家
新设立的公司均属于中国高科控制，因此符合此判断标准。
针对是否“属于相同或者近似的业务范围”的判断标准具体分析如下：
具体业务范围如下所示：
公司名称 投资金额 投资原因
高科云人工智能科技
（广西）有限公司
高科芯远（湖北）投资
有限公司
高科启芯科技（上海） 半导体封装测试业务的技术研发及
有限公司 运营
浙江高科启芯科技有限
公司
高科晨启教育科技有限
公司
上述设立的 5 家公司中：高科启芯科技（上海）有限公司、浙江高科启芯
科技有限公司的设立属于半导体封装测试行业投资；高科晨启教育科技有限公
司、高科云人工智能科技（广西）有限公司的设立属于教育行业投资；高科芯
远（湖北）投资有限公司的设立属于投资行业的投资，分属 3 个不同的行业，
不属于“相同或者相近的业务范围”。
综上所述，上述 5 家公司的设立属于“相同交易类别下标的相关的各项交
—4—
易”，建议将五次交易归为相同交易类别下标的相关的各项交易进行累计计算。
公司已于 2026 年 5 月 21 日按照《上市规则》6.1.15 条和 6.1.2 条的规定发布了
《关于新增对外投资设立孙公司暨累计对外投资的公告》对五次交易事项进行
了累计计算并进行了公告。
公司本次累计对外投资涉及的五家公司，按工商成立时间排序如下：
公司名称 工商成立时间 公司投资金额
高科云人工智能科技（广西）有
限公司
高科芯远（湖北）投资有限公司 2026 年 4 月 16 日 10,000 万元
高科启芯科技（上海）有限公司 2026 年 4 月 17 日 5,000 万元
浙江高科启芯科技有限公司 2026 年 4 月 23 日 1,000 万元
高科晨启教育科技有限公司 审议通过，尚未 780 万元
完成工商注册。
根据公司章程“交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元”需要经过董事会审议。
公司 2025 年度报告公布时间为 2026 年 4 月 25 日，因此设立浙江高科启芯科技
有限公司时应适用的公司审计报告为 2024 年审计报告（公司净资产值为 18.11
亿元），而设立浙江高科启芯科技有限公司时总投资额为 1.6067 亿元，未超过
净资产的 10%，未达到需要上董事会进行审议的条件。设立高科晨启教育科技
有限公司时 2025 年度报告已公布，公司净资产值为 16.79 亿元，总投资额累计
达到 1.6847 亿元，超过了净资产的 10%，应经过董事会审议。公司于 2026 年 5
月 20 日第十一届董事会第五次会议审议了该设立高科晨启教育科技有限公司的
事项并在议案中表述了自 2026 年 1 月 28 日以来累计投资其他 4 个公司的事项，
不存在刻意规避董事会审议的行为。
综上所述，公司投资设立 5 个公司的行为未违反《公司章程》及《上市规
则》的规定，履行了董事会审议程序，不存在刻意规避董事会审议的行为。
二、《问询函》第 1 部分“（2）结合公司近期股价大幅上涨及市场存在业
务转型预期的情况，说明本次对外投资的时机选择及金额安排是否与维护股价、
配合市值管理或其他特定目的相关，是否存在利用信息披露影响股价的情形；”
—5—
核查程序：
精密设备股份有限公司、芯玑（东阳）半导体有限公司就成立湖北长江世禹芯
玑半导体有限公司签订的《投资合作协议》；
设立子/孙公司的总办会决议》；
书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）》；
增员记录；
核查情况：
配合市值管理。
（1）长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业（有限合伙）、上海世禹精
密设备股份有限公司、芯玑（东阳）半导体有限公司（以上三家公司现为公司
的间接股东）曾就成立湖北长江世禹芯玑半导体有限公司签订了《投资合作协
议》（以下简称“《投资合作协议》”）设立了湖北长江世禹芯玑半导体有限
公司。
之后，湖北长江世禹芯玑半导体有限公司于 2026 年 2 月全资控股了珠海长
世芯电子科技有限公司（原名“方正国际教育咨询有限责任公司”，为公司控
股股东），从而间接控股中国高科。
根据《投资合作协议》的约定，上海世禹精密设备股份有限公司是一家聚
焦半导体自动化设备领域的国家级专精特新“小巨人”企业，在半导体核心设
备研发与制造方面拥有深厚技术积累和产业经验，为上市公司在高端制造、半
—6—
导体等领域的产业整合提供技术支持和资源对接；芯玑（东阳）半导体有限公
司是一家聚焦半导体领域的创新型科技企业，在芯片设计、封测及存储领域具
备专业能力。
《投资合作协议》表明公司业务中新增半导体封装测试行业业务是 2026 年
（2）公司于 2025 年 12 月 20 日披露了《中国高科集团股份有限公司详式
权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）》，详细披露了其在取
得公司控制权后，将充分发挥自身资金、产业、资源等方面的优势，支持上市
公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业
的培育和尝试提供支持与赋能。
（3）公司于 2026 年 4 月 7 日签署的《中国高科集团股份有限公司关于投
资设立子/孙公司的总办会决议》通过了设立 4 家子、孙公司（其中 2 家子公司
专注于 AI 教育行业，1 家子公司、1 家孙公司专注于半导体封装测试行业）的
整体计划，业务范围涵盖 AI 教育和半导体封装测试行业，证明公司在 2026 年
行业的整体计划。
设立子、孙公司的历次 OA 审批程序证明公司后续针对上述整体计划进行
了多次调整。
（2）公司投资的 5 家公司为储备业务人才共发出了 13 封录用函，此外高
科云人工智能科技（广西）有限公司已为 23 名新入职员工办理社保缴纳手续，
高科芯远（湖北）投资有限公司为 2 名员工办理了入职流程，公司投资的 5 家
公司共拟招录 38 名业务人才（其中 35 名已入职）；
（3）公司设立的 5 家子、孙公司部分已经完成实缴，具体情况如下：
公司名称 公司投资金额 公司已实缴金额
高科云人工智能科技（广西）有限公司 67 万元 67 万元
高科芯远（湖北）投资有限公司 10,000 万元 10,000 万元
高科启芯科技（上海）有限公司 5,000 万元 5,000 万元
浙江高科启芯科技有限公司 1,000 万元 1,000 万元
高科晨启教育科技有限公司 780 万元 0 万元
公司上述措施说明公司设立 5 家子、孙公司属于公司的实际业务布局。
—7—
根据《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》第十条：“上市公司及其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得
在市值管理中从事以下行为：
（一）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、
披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操
纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份
增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
（五）直接或间接披露涉密项目信息；
（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。”
公司基于实际业务布局进行投资不属于《上市公司监管指引第 10 号——市
值管理》第十条规定的情形，不属于与维护股价、配合市值管理或其他特定目
的相关。
在股价异常波动期间，公司分别于 2026 年 5 月 7 日、2026 年 5 月 8 日、
告》（临 2026-029、临 2026-036、2026-046），持续向市场传递退市风险、业
绩亏损、股价高估等风险警示，能够充分体现公司对投资者负责任的态度，不
存在故意利用信息披露影响股价的情形。
综上所述，公司新增半导体封装测试业务是 2026 年 2 月间接控股股东变动
所导致；公司基于整体布局设立投资公司、AI 教育业务及半导体封装测试业务
子、孙公司的时间在 2026 年 4 月 28 日股价大幅上涨之前；公司已开始相关子、
—8—
孙公司业务人才的招聘及推进相关子、孙公司注册资本实缴的流程，设立 5 家
子、孙公司均基于实际业务布局需要。故前述投资不属于与维护股价、配合市
值管理或其他特定目的相关的行为。此外，公司多次披露《公司股票交易异常
波动公告》等相关公告，不存在故意利用信息披露影响股价的情形。
三、《问询函》第 1 部分“（3）自查前期信息披露是否真实、准确、完整，
是否在定期报告、投资者说明会、互动平台等渠道就业务转型事项对投资者决
策产生误导，是否存在故意蹭市场热点概念的情形。请律师发表意见。”
核查程序：
东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员的回函。
核查情况：
经核查公司近 6 个月的信息披露无重大遗漏，不存在故意扭曲事实的情形，
不存在在定期报告、投资者说明会、互动平台等渠道就业务转型事项对投资者
决策故意进行误导的情形。根据本法律意见书第“二”部分的论述，公司设立
子公司是基于公司的实际业务布局，不属于故意蹭市场热点概念的情形。
(以下无正文)
—9—
(本页无正文， 为《北京市炜衡律师事务所关于上海证券交易所<关于中国高科
集团股份有限公司对外投资及股价波动事项的问询函>相关问题的专项法律意 见》
之签署页)
北京市炜衡律师事务所 负责 人 ：
经 办律 师 经 办律 师
李可 书 于若璇
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