浙江黎明智造股份有限公司
第一章 总则
第一条 浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建立
与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积
极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、
做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《浙江黎明智造股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指公司按照相关规定聘请的，与公司及主要股东不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任
除董事以外职务的非独立董事；内部董事（含职工代表董事）指同时在公司担
任除董事以外其他职务的非独立董事，职工代表董事指通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生的董事；
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及公司章程认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规
模以及公司经营业绩为基础,结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以
及该任职人员的能力等进行综合考核确定。
公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）按劳分配与责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任
义务大小相符；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第四条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前
获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。
第二章 管理机构及职责
第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第六条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经
公司董事会审议批准后实施，同时应向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
第八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
公司董事及高级管理人员的年薪标准与公司发展不适应的，薪酬可以作相
应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。
由董事会薪酬与考核委员会提出方案，公司董事的薪酬调整报股东会批准，
公司高级管理人员的薪酬调整报公司董事会批准。
第三章 薪酬的构成和标准
第九条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，
由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。
除此之外不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，也不在公司享受其他报酬、
社保待遇等，其出席董事会、股东会等按公司章程行使职权所需的合理费用据
实报销。
第十条 公司外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司享
受其他报酬、社保待遇等，除股东会另做出决议外，外部董事不发放董事职务
津贴。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员按照其在公司任职的职务与岗位责
任确定薪酬标准，不领取董事津贴。
第十二条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）内部董事、高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经
营成果挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（二）基本薪酬：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行
业薪酬水平等固定指标确定；
（三）绩效薪酬：绩效薪酬根据公司经营指标实现情况及个人履行岗位职
责评价、工作任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（四）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职
业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股
计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公
司根据实际情况制定激励方案。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬发放及管理
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司相关工资制度执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十六条 高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼
任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的
薪酬。
第十七条 独立董事的津贴根据年度津贴标准按月发放。
第十八条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第十九条 当公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可
以不予发放绩效年薪或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的
薪资与福利按照公司相关制度执行。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第五章 薪酬追索扣回
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、
《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。
第二十五条 本制度由董事会负责制定、修订、解释。
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