浙江黎明: 关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》、修订并制定公司内部治理制度并办理工商变更登记的公告_股票频道

证券代码：603048 证券简称：浙江黎明公告编号：2026-023
浙江黎明智造股份有限公司
关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》、修订
并制定公司内部治理制度并办理工商变更登记的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 10 日召开
公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整董事会成员人数、修订<
公司章程>的议案》《关于修订并制定内部制度的议案》。现将具体情况公告如
下：
一、公司董事会成员人数调整情况
为进一步提高公司董事会科学决策能力、优化公司治理，公司拟调整董事会
成员人数，将公司董事会成员人数由 7 名调整到 8 名，其中非独立董事 5 名（包
括职工代表董事 1 名），独立董事 3 名。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
根据上述公司董事会成员人数调整情况及《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司对《浙江黎明智造股份
有限公司章程》进行修订，具体修订情况详见附件：章程修订对比表。
章程变更最终以工商登记机关核准的内容为准，本事项尚需提交公司股东会
审议，并需经出席会议的股东所持表决权股份的 2/3 以上通过。同时公司董事会
提请股东会授权董事会及董事会转授权的相关人员办理《公司章程》修订后的工
商变更登记相关事项。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订
后的公司章程于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订、制定部分制度的情况
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相
关法律法规的最新修订情况和监管要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司
经营发展和内部管理需要，公司结合实际情况修订并制定了部分内部治理制度。
具体情况如下：
是否提交股东
序号制度名称类型
会审议
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管
理制度
上述制度已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议
的制度自公司股东会审议通过之日起生效，其他制度自董事会审议通过之日起生
效。本次修订及制定公司相关治理制度符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法规规定，符合公司的
根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江黎明智造股份有限公司董事会
章程修订对比表
修订前修订后
二○二五年十月二○二六年六月
第二条
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。公司由浙江黎明发动机零部件有限公
公司由浙江黎明发动机零部件有限公司以整体变更方式设立，在舟山市市场
司以整体变更方式设立，在舟山市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，
监督管理局注册登记并取得营业执照。统一社会信用代码为 913309011487160
第十九条
公司全体发起人以其在浙江黎明发动
机零部件有限公司按出资比例所对应
的净资产认购公司的股份，并已在公司
注册成立前足额缴纳出资。各发起人及
其认购的股份数、持股比例具体如下：
发起人一、浙江自贸区黎明投资有限公
司，以净资产折股方式出资 6,250 万股，
占注册资本的 62.50%，出资时间：201
发起人二、浙江自贸区佶恒投资有限公公司全体发起人以其在浙江黎明发动
司，以净资产折股方式出资 3,750 万股，机零部件有限公司按出资比例所对应
占注册资本的 37.50%，出资时间：201 的净资产认购公司的股份，并已在公司
首次公开发行前，公司的股权结构如其认购的股份数、持股比例具体如下：
下：发起人一、浙江自贸区黎明投资有限公
股东一、浙江自贸区黎明投资有限公司，以净资产折股方式出资 6,250 万股，
司，以净资产折股方式出资 6,250 万股，占注册资本的 62.50%，出资时间：201
占注册资本的 56.736%，出资时间：20 8 年 11 月 30 日。
股东二、浙江自贸区佶恒投资有限公司，以净资产折股方式出资 3,750 万股，
司，以净资产折股方式出资 3,750 万股，占注册资本的 37.50%，出资时间：201
占注册资本的 34.041%，出资时间：20 8 年 11 月 30 日。
股东三、舟山市易凡股权投资合伙企业
（有限合伙），以货币方式出资 916.0
间：2019 年 12 月 19 日。
股东四、宁波梅山保税港区浙富聚沣股
权投资合伙企业（有限合伙），以货币
方式出资 100.00 万股，占注册资本的
修订前修订后
日。
公司现股权结构如下：
股东一、浙江自贸区黎明投资有限公
司，以净资产折股方式出资 6,250 万股，
占注册资本的 42.552%，出资时间：20
股东二、浙江自贸区佶恒投资有限公
司，以净资产折股方式出资 3,750 万股，
占注册资本的 25.531%，出资时间：20
股东三、舟山市易凡股权投资合伙企业
（有限合伙），以货币方式出资 916.0
间：2019 年 12 月 19 日。
股东四、宁波梅山保税港区浙富聚沣股
权投资合伙企业（有限合伙），以货币
方式出资 100.00 万股，占注册资本的
日。
其他流通股股东，以货币方式出资，合
计持股 3,672 万股，占注册资本的 25.
第二十一条第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借款属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
等形式，为他人取得本公司或者其母公款等形式，为他人取得本公司或者其母
司的股份提供财务资助，公司实施员工公司的股份提供财务资助，公司实施员
持股计划的除外。工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
修订前修订后
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十八条第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质权的公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。标的。
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自
第二十九条
公司股票在证券交易所上市交易之日
公司公开发行股份前已发行的股份，自
起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、高级管理人员应当向公司申
起 1 年内不得转让。
报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、高级管理人员应当向公司申
况，在任职期间每年转让的股份不得超
报所持有的本公司的股份及其变动情
过其所持有本公司股份总数的 25%；所
况，在就任时确定的任职期间每年转让
持本公司股份自公司股票上市交易之
的股份不得超过其所持有本公司股份
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
总数的 25%；所持本公司股份自公司股
半年内，不得转让其所持有的本公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持
因公司进行权益分派等导致董事和高
有的本公司股份。
级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
第三十条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或
第三十条者其他具有股权性质的证券在买入后 6
公司持有 5%以上股份的股东、董事、高个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
级管理人员，将其持有的本公司股票在买入，由此所得收益归本公司所有，本
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 公司董事会将收回其所得收益。但是，
个月内又买入，由此所得收益归本公司证券公司因购入包销售后剩余股票而
所有，本公司董事会将收回其所得收持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
益。但是，证券公司因包销购入售后剩规定的其他情形的除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股前款所称董事、高级管理人员、自然人
票不受 6 个月时间限制。股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股质的证券，包括其配偶、父母、子女持
东有权要求董事会在 30 日内执行。公有的及利用他人账户持有的股票或者
司董事会未在上述期限内执行的，股东其他具有股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照本条第一款规定执
接向人民法院提起诉讼。行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照第一款的规定执行执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，负有责任的董事依法承担连带责的，股东有权为了公司的利益以自己的
任。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
修订前修订后
第三十一条第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有证建立股东名册，股东名册是证明股东
公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权
承担同种义务。利，承担同种义务。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
第三十六条
人员执行公司职务时违反法律、行政法
审计委员会成员以外的董事、高级管理
规或者本章程的规定，给公司造成损失
人员执行公司职务时违反法律、行政法
的，连续 180 日以上单独或者合计持有
规或者本章程的规定，给公司造成损失
公司 1%以上股份的股东有权书面请求
的，连续 180 日以上单独或者合计持有
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
公司 1%以上股份的股东有权书面请求
委员会成员执行公司职务时违反法律、
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造
委员会成员执行公司职务时违反法律、
成损失的，前述股东可以书面请求董事
行政法规或者本章程的规定，给公司造
会向人民法院提起诉讼。
成损失的，前述股东可以书面请求董事
审计委员会、董事会收到前款规定的股
会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
审计委员会、董事会收到前款规定的股
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
定的股东有权为了公司的利益以自己
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
的名义直接向人民法院提起诉讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照
公司全资子公司的董事、监事、高级管
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员执行职务违反法律、行政法规或
公司全资子公司的董事、监事、高级管
者本章程的规定，给公司造成损失的，
理人员执行职务违反法律、行政法规或
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
者本章程的规定，给公司造成损失的，
益造成损失的，连续一百八十日以上单
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
益造成损失的，连续一百八十日以上单
东，可以依照《公司法》第一百八十九
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
条前三款规定书面请求全资子公司的
东，可以依照《公司法》第一百八十九
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
条前三款规定书面请求全资子公司的
者以自己的名义直接向人民法院提起
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
诉讼。
者以自己的名义直接向人民法院提起
公司全资子公司不设监事会或监事、设
诉讼。
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十四条第四十五条
修订前修订后
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定（九）审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项；的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规（十三）公司年度股东会可以授权董事
章或本章程规定应当由股东会决定的会决定向特定对象发行融资总额不超
其他事项。过人民币三亿元且不超过最近一年末
股东会可以授权董事会对发行公司债净资产百分之二十的股票，该项授权在
券作出决议。下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十五条第四十六条
公司下列对外担保行为，应当在董事会公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保；产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）本公司及本公司控股子公司的对
过最近一期经审计总资产的 30%以后提外担保总额，超过最近一期经审计总资
供的任何担保；产的 30%以后提供的任何担保；
修订前修订后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公（六）对股东、实际控制人及其关联方
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对提供的担保；
金额超过五千万元；（七）上海证券交易所规定的其他情
（七）对股东、实际控制人及其关联方形。
提供的担保；董事会审议担保事项时，除应当经全体
（八）上海证券交易所规定的其他情董事的过半数审议通过外，还应当经出
形。席董事会会议的三分之二以上董事审
董事会审议担保事项时，应当经出席董议同意。股东会审议前款第（五）项担
事会会议的三分之二以上董事审议同保事项时，应当经出席会议的股东所持
意。股东会审议前款第（五）项担保事表决权的三分之二以上通过。
项时，应当经出席会议的股东所持表决股东会在审议为股东、实际控制人及其
权的三分之二以上通过。关联人提供的担保议案时，该股东或者
股东会在审议为股东、实际控制人及其受该实际控制人支配的股东，不得参与
关联人提供的担保议案时，该股东或者该项表决，该项表决须经出席股东会的
受该实际控制人支配的股东，不得参与其他股东所持表决权的过半数通过。
该项表决，该项表决须经出席股东会的违反审批权限和审议程序的责任追究
其他股东所持表决权的半数以上通过。机制按照公司《对外担保管理制度》等
相关规定执行。
第四十七条
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东会：
日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时（即董
数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）
事人数不足 6 人）；
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1
/3 时；
/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
股份的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十九条第五十条
公司召开股东会时将聘请律师对以下公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
修订前修订后
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。具的法律意见。
第五十七条
第五十八条
公司召开股东会，董事会、审计委员会
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司 1%以上股
以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
出决议。
第五十九条第六十条
股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间及
整披露所有提案的全部具体内容。表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东会通知中明确载明网络或其他方整披露所有提案的全部具体内容。
式的表决时间及表决程序。股东会网络股东会网络或其他方式投票的开始时
修订前修订后
或其他方式投票的开始时间，不得早于间，不得早于现场股东会召开前一日下
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
其结束时间不得早于现场股东会结束股东会结束当日下午 3:00。
当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
确认，不得变更。
第六十条第六十一条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他证件或证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委托
件、股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条
第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负
出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员
责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住
姓名（或单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份
有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第七十七条第七十九条
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
修订前修订后
股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条
第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
股东以其所代表的有表决权的股份数
有表决权的股份数额行使表决权，每一
额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权，类别股股东除
权，类别股股东除外。
外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
权的股份总数。股东买入公司有表决权
股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股份违反《证券法》第六十三条第一
券法》第六十三条第一款、第二款规定
款、第二款规定的，该超过规定比例部
的，该超过规定比例部分的股份在买入
分的股份在买入后的 36 个月内不得行
后的 36 个月内不得行使表决权，且不
使表决权，且不计入出席股东会有表决
计入出席股东会有表决权的股份总数。
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
第八十三条第八十五条
董事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。东会表决。
董事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事提名方式和程序（一）非独立董事提名方式和程序
董事会、单独或者合计持有公司已发行董事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提名董事候选股份 1%以上的股东可以提名董事候选
人，提名人应在提名前征得被提名人同人，提名人应在提名前征得被提名人同
意，并公布候选人的详细资料。候选人意，并公布候选人的详细资料。候选人
应在股东会召开前作出书面承诺，同意应在股东会召开前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人接受提名，承诺公开披露的董事候选人
修订前修订后
的资料真实、完整，并保证当选后切实的资料真实、完整，并保证当选后切实
履行董事职责。履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序（二）独立董事的提名方式和程序
董事会、审计委员会、单独或者合计持董事会、审计委员会、单独或者合计持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举提出独立董事候选人，并经股东会选举
决定。独立董事的提名人在提名前应当决定。独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意，并公布候选人的征得被提名人的同意，并公布候选人的
详细资料。提名人应当充分了解被提名详细资料。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东会召开前，明。在选举独立董事的股东会召开前，
公司董事会应当按照规定披露上述内公司董事会应当按照规定披露上述内
容。容。
每位董事候选人应当以单项提案提出。每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会就选举董事进行表决时，根据本当公司的单一股东及其一致行动人拥
章程的规定或者股东会的决议，可以实有权益的股份比例在 30%及以上，且股
行累积投票制。东会就选举两名以上董事进行表决时，
股东会选举两名以上独立董事时，应当应当实行累积投票制。
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
第八十五条
第八十七条
股东会审议提案时，不会对提案进行修
股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新
改，若变更，则应当被视为一个新的提
的提案，不能在本次股东会上进行表
案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的
第九十条
提案发表以下意见之一：同意、反对或
出席股东会的股东，应当对提交表决的
弃权。证券登记结算机构作为内地与香
提案发表以下意见之一：同意、反对或
港股票市场交易互联互通机制股票的
弃权。
名义持有人，按照实际持有人意思表示
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
权利，其所持股份数的表决结果应计为
未投的表决票均视为投票人放弃表决
“弃权”。
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十七条第九十九条
董事由股东会选举或更换，并可在任期董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
修订前修订后
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事总计不得超高级管理人员职务的董事以及由职工
过公司董事总数的 1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董
公司应当在股东会召开前披露董事候事总数的 1/2。
选人的详细资料，便于股东对候选人有公司应当在股东会召开前披露董事候
足够的了解。董事会候选人应当在股东选人的详细资料，便于股东对候选人有
会通知公告前做出书面承诺，同意接受足够的了解。董事会候选人应当在股东
提名，承诺公开披露的候选人资料真会通知公告前做出书面承诺，同意接受
实、准确、完整，并保证当选后切实履提名，承诺公开披露的候选人资料真
行董事职责。公司应当和董事签订合实、准确、完整，并保证当选后切实履
同，明确公司和董事之间的权利义务、行董事职责。公司应当和董事签订合
董事的任期、董事违反法律法规和公司同，明确公司和董事之间的权利义务、
章程的责任以及公司因故提前解除合董事的任期、董事违反法律法规和公司
同的补偿等内容。章程的责任以及公司因故提前解除合
公司暂不设职工代表董事。同的补偿等内容。
公司董事会设 1 名由职工代表担任的董
事，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条第一百〇三条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告，公司收任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。职务。
第一百零六条第一百〇八条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，
其中独立董事为 3 名。董事会设董事长其中独立董事为 3 名。董事会设董事长
半数选举产生。半数选举产生。
第一百零七条第一百〇九条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工
修订前修订后
作；作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方
案；案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩董事会秘书及其他高级管理人员，并决
事项；根据总经理的提名，决定聘任或定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
者解聘公司副总经理、财务负责人等高的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩理、财务负责人等高级管理人员，并决
事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；（十一）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十条第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。会批准。
押、委托理财发生的交易达到下列标准之一的，公司
公司发生的对外投资、收购出售资产、除应当及时披露外，还应当提交股东会
资产抵押、委托理财等交易（公司受赠审议：
修订前修订后
现金资产除外）达到下列标准之一的，（一）交易涉及的资产总额（同时存在
应当提交股东会审议：账面值和评估值的，以高者为准）占公
（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的 50%以上；
帐面值和评估值的，以高者为准）占公（二）交易标的（如股权）涉及的资产
司最近一期经审计总资产的 50%以上；净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易的成交金额（包括承担的债高者为准）占上市公司最近一期经审计
务和费用）占公司最近一期经审计净资净资产的 50%以上，且绝对金额超过 50
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 00 万元；
万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债
（三）交易产生的利润占公司最近一个务和费用）占公司最近一期经审计净资
会计年度经审计净利润的 50％以上，且产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
绝对金额超过 500 万元；万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度经审计净利润的 50％以上，且
一个会计年度经审计营业收入的 50％绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的净利润占公司最近一一个会计年度经审计营业收入的 50％
个会计年度经审计净利润的 50％以上，以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元。（六）交易标的（如股权）在最近一个
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对会计年度相关的净利润占公司最近一
值计算。个会计年度经审计净利润的 50％以上，
公司发生对外担保事项的，按本章程第上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
四十五条执行。值计算。
公司发生的金额在 3000 万元以上，且不论交易标的是否相关，若所涉及的资
占公司最近一期经审计净资产绝对值产总额或者成交金额在连续 12 个月内
会审议。总资产 30%的，除应当披露并参照《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6
条进行审计或者评估外，还应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司发生对外担保事项的，按本章程第
四十六条执行。
公司发生的金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
会审议。
第一百一十五条第一百一十七条
修订前修订后
董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送出、邮递、传真或电子邮式为：专人送出、邮递、传真、微信、
件；通知时限为：会议召开前 5 日。电话或电子邮件等；通知时限为：会议
召开前 3 日。
第一百二十九条第一百三十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十七条第一款门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十第（一）项至第（三）项、第一百三十
八条所列事项，应当经独立董事专门会条所列事项，应当经独立董事专门会议
议审议。独立董事专门会议可以根据审议。独立董事专门会议可以根据需
需要研究讨论公司其他事项。要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。便利和支持。
第一百三十一条第一百三十三条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担审计委员会成员为【3】名，为不在公
任高级管理人员的董事，其中独立董事司担任高级管理人员的董事，其中独立
召集人。人士担任召集人。
第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
议：（一）披露财务会计报告及定期报告中
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
人；（四）因会计准则变更以外的原因作出
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
修订前修订后
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条第一百三十五条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人。董事占过半数并担任召集人。
专门委员会工作规程由董事会负责制专门委员会工作规程由董事会负责制
定。定。
第一百五十条
第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年
内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6
度报告，在每一会计年度上半年结束之
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
派出机构和证券交易所报送半年度财
证券交易所报送中期报告，在每一会计
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送
交易所报送季度报告。
季度财务会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规
上述财务会计报告按照有关法律、行政
及部门规章的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资大公司生产经营或者转为增加公司注
本。册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。注册资本的 25%。
第一百五十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百五十四条
后，或者公司董事会根据年度股东会审
公司股东会对利润分配方案作出决议
议通过的下一年中期分红条件和上限
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
制定具体方案后，公司董事会须在股东
月内完成股利（或股份）的派发事项。
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
修订前修订后
第一百五十五条第一百五十六条
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司充分考虑对投资者的回报，每年按
公司当年实现的可供分配利润的一定公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政比例向股东分配股利，公司利润分配政
策的基本原则为：策的基本原则为：
稳定性，重视对投资者的合理投资回稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的报，兼顾全体股东的整体利益及公司的
可持续发展；可持续发展；
应当充分考虑独立董事和公众投资者应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；的意见；
于公司股东的可分配利润的规定比例于公司股东的可分配利润的规定比例
向股东分配股利；向股东分配股利；
方式。方式。
（二）利润分配形式及时间间隔（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金公司利润分配可采取现金、股票、现金
与股票相结合的方式或法律、法规允许与股票相结合的方式或法律、法规允许
的其他方式分配利润，分配的利润不得的其他方式分配利润，分配的利润不得
超过累计可分配利润的范围。具备现金超过累计可分配利润的范围。具备现金
分红条件的，公司优先考虑采取现金方分红条件的，公司优先考虑采取现金方
式分配利润。公司原则上每年度进行一式分配利润。公司原则上每年度进行一
次现金分红，董事会可以根据公司的盈次现金分红，董事会可以根据公司的盈
利规模、现金流状况、发展阶段及资金利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求等情况提议公司进行中期现金分需求等情况提议公司进行中期现金分
红。红。
（三）现金分红的具体条件（三）现金分红的具体条件
利润为正值，且现金流充裕，实施现金利润为正值，且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；分红不会影响公司后续持续经营；
报告出具标准无保留意见的审计报告。报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十在符合现金分红的条件且公司未来十
二个月内无重大资金支出发生的情况二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式分配的利下，公司每个年度以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 1 润不少于当年实现的可分配利润的 1
修订前修订后
公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按本章程规定的素，区分下列情形，并按本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：程序，提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应公司采用股票股利进行利润分配的，应
当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。公司经营情况良好，等真实合理因素。公司经营情况良好，
且董事会认为公司股本规模与公司规且董事会认为公司股本规模与公司规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，根据公司的累计可分金分红的条件下，根据公司的累计可分
配利润、公积金及现金流情况提出股票配利润、公积金及现金流情况提出股票
股利分配预案。股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制
会结合本章程的规定、公司财务经营情会结合本章程的规定、公司财务经营情
况提出、拟定，并经全体董事过半数表况提出、拟定，并经全体董事过半数表
决通过后提交股东会批准。决通过后提交股东会批准。
董事会应当认真研究和论证公司现金董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征事应当发表明确意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。直接提交董事会审议。
议前，应当通过多种渠道主动与股东特议前，应当通过多种渠道主动与股东特
修订前修订后
别是中小股东进行沟通和交流，充分听别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题；股东会对利润分中小股东关心的问题；股东会对利润分
配方案进行审议时，除设置现场会议投配方案进行审议时，除设置现场会议投
票外，公司应为股东提供网络投票方式票外，公司应为股东提供网络投票方式
以方便中小股东参与表决。以方便中小股东参与表决。
董事会未提出年度现金分红预案的，公行公司利润分配政策和股东回报规划
司董事会应当在年度报告中披露未分的情况及决策程序进行监督。审计委员
配现金红利的原因及未用于分配现金会应对利润分配预案、利润分配政策的
红利的资金留存公司的用途，独立董事修改进行审议。
应当对此发表独立意见。 5、公司上一个会计年度实现盈利，但
况的，公司应当扣减该股东所分配的现司董事会应当在年度报告中披露未分
金红利，以偿还其占用的资金。配现金红利的原因及未用于分配现金
（七）利润分配方案的实施红利的资金留存公司的用途。
公司股东会对利润分配方案作出决议 6、公司存在股东违规占用公司资金情
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个况的，公司应当扣减该股东所分配的现
月内完成股利（或股份）的派发事项。金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配政策的调整（七）利润分配方案的实施
若公司根据生产经营情况、投资规划、公司股东会对利润分配方案作出决议
长期发展需要或因外部经营环境、自身后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
经营状况发生较大变化，需要调整或者月内完成股利（或股份）的派发事项。
变更利润分配政策的，董事会应当经过（八）利润分配政策的调整
详细论证后，以股东权益保护为出发点若公司根据生产经营情况、投资规划、
拟定利润分配调整政策。公司利润分配长期发展需要或因外部经营环境、自身
政策的修改由公司董事会向公司股东经营状况发生较大变化，需要调整或者
会提出，并经出席股东会的股东所持表变更利润分配政策的，董事会应当经过
决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应详细论证后，以股东权益保护为出发点
当对利润分配政策的修改发表意见。调拟定利润分配调整政策。公司利润分配
整后的利润分配政策不得违反中国证政策的修改由公司董事会向公司股东
监会和证券交易所的有关规定。会提出，并经出席股东会的股东所持表
（九）利润分配信息披露机制决权的 2/3 以上表决通过。调整后的利
公司应严格按照有关规定在年度报告、润分配政策不得违反中国证监会和证
半年度报告中详细披露利润分配方案券交易所的有关规定。
和现金分红政策执行情况，说明是否符（九）利润分配信息披露机制
合本章程的规定或者股东会决议的要公司应严格按照有关规定在年度报告、
求，分红标准和比例是否明确和清晰，半年度报告中详细披露利润分配方案
相关的决策程序和机制是否完备，独立和现金分红政策执行情况，说明是否符
董事是否尽职履责并发挥了应有的作合本章程的规定或者股东会决议的要
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求，分红标准和比例是否明确和清晰，
求的机会，中小股东的合法权益是否得相关的决策程序和机制是否完备，独立
到充分维护等。对现金分红政策进行调董事是否尽职履责并发挥了应有的作
修订前修订后
整或变更的，还要详细说明调整或变更用，中小股东是否有充分表达意见和诉
的条件和程序是否合法、合规和透明求的机会，中小股东的合法权益是否得
等。到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合法、合规和透明
等。
第一百五十八条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
第一百五十七条
险管理、内部控制、财务信息等事项进
公司内部审计机构对公司业务活动、风
行监督检查。
险管理、内部控制、财务信息等事项进
内部审计机构应当保持独立性，配备专
行监督检查。
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公
第一百六十二条第一百六十三条
公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
等业务，聘期 1 年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百七十一条
第一百七十条
公司召开董事会的会议通知，以专人送
公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真、微信、电话或电子邮
出、邮件、传真或电子邮件的方式进行。
件等方式进行。
第一百七十一条第一百七十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条第一百七十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司应当由合并后存续的公司或者新设的
承继。公司承继。
第一百八十一条第一百八十二条
公司依照本章程第一百五十三条第二公司依照本章程第一百五十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十条第二款的规定，但本章程第一百八十一条第二款的规定，
应当自股东会作出减少注册资本决议但应当自股东会作出减少注册资本决
修订前修订后
之日起 30 日内在符合中国证监会规定议之日起 30 日内在符合中国证监会规
条件的媒体上或者国家企业信用信息定条件的媒体上或者国家企业信用信
公示系统公告。息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。润。
第一百八十六条第一百八十七条
公司有本章程第一百八十五条第（一）公司有本章程第一百八十六条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条第一百八十八条
公司因本章程第一百八十五条第（一）公司因本章程第一百八十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组进行清算。清日起 15 日内组成清算组进行清算。
算组由董事组成，但是本章程另有规定清算组由董事组成，但是本章程另有规
或者股东会决议另选他人的除外。清算定或者股东会决议另选他人的除外。
义务人未及时履行清算义务，给公司或清算义务人未及时履行清算义务，给公
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔
任。偿责任。
第一百九十条第一百九十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分
配。配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。会分配给股东。

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