此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下的龍源電力集團股份有限公司全部股份，應立即將本通函連同隨附之委
任代表表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉
交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
制定《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》
及
本公司謹訂於2026年6月26日
（星期五）
上午9時30分於中華人民共和國北京市西城區阜成門北大街
（c幢）
）。臨時股東會通告載於本通函第
如 閣下欲委託代理人出席臨時股東會， 閣下須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交
回表格。H股股東須將委任代表表格交回至香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨
時股東會或其任何延期召開的會議
（視情況而定）
指定舉行時間前24小時
（即不遲於2026年6月25日
（星期四）
上午9時30分）
交回。填妥及交回委任代表表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東會
或其他任何續會，並於會上投票。
* 僅供識別
目 錄
頁碼
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
附錄 － 《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
–i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列含義：
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳證券交易所
上市
「《公司章程》」 指 《龍源電力集團股份有限公司章程》
（經不時修訂、改動或以
其他方式補充）
「董事會」 指 本公司董事會
「國家能源集團」 指 國家能源投資集團有限責任公司，截至最後實際可行日期，
國家能源集團
（直接及間接）
合計持有本公司4,908,598,141股
股份
（約佔本公司已發行總股本的58.72%）
，為本公司的控股
股東
「本公司」 指 龍源電力集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公
司，其H股於香港聯交所上市
（股份代號：00916）
，其A股於
深圳證券交易所上市
（股份代號：001289）
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東會」 指 本公司訂於2026年6月26日（星期五）
上午9時30分於中華人民
共和國北京市西城區阜成門北大街6號
（c幢）
「H股」 指 本公司每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港
聯交所上市
– ii –
釋 義
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」 指 2026年6月8日，即本通函刊發前為確定其所載若干資料的最
後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「臨時股東會通告」 指 2026年第一次臨時股東會通告
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》
（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股份持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「%」 指 百分比
– iii –
董事會函件
執行董事： 中國註冊辦事處：
（董事長）
宮宇飛先生 中國
（總經理）
王利強先生 北京市西城區
阜成門北大街6號
（c幢）
非執行董事： 20層2006室
王雪蓮女士
張 彤先生 中國總辦事處：
王 永先生 中國
（職工董事）
劉勁濤先生 北京市西城區
阜成門北大街6號
（c幢）
獨立非執行董事：
魏明德先生 香港主要營業地點：
高德步先生 香港
趙 峰女士 銅鑼灣希慎道33號
利園一期
敬啟者：
制定《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》
及
序言
本通函旨在向 閣下發出臨時股東會通告，以及提供相關資料供 閣下對將在臨時股東會上提呈
的以下普通決議案進行表決時做出知情的投票決定。
* 僅供識別
–1–
董事會函件
一. 制定《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》
根據中國證監會《上市公司治理準則》有關規定要求，結合本公司董事、高級管理人員薪酬
管理實際，本公司制定了《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》
（「本辦法」
），適用於全體董
事及高級管理人員
（包括總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書以及《公司章程》規定的
其他高級管理人員）
。
本辦法具體詳情請見本通函附錄。
臨時股東會
本公司謹訂於2026年6月26日
（星期五）
上午9時30分於中華人民共和國北京市西城區阜成門北大街6
號
（c幢）
為確定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2026年6月23日（星期二）至
（包括首尾兩天在內）
，暫停辦理H股股份過戶登記手續。記錄日期將為
（星期五）
持有人最遲須於2026年6月22日
（星期一）
下午4時30分前將H股股份過戶文件送呈本公司H股股份
過戶登記處香港中央證券登記有限公司作登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
（就H股股東而言）
欲委託代理人出席臨時股東會的股東須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H
股股東須將委任代表表格交回至香港中央證券登記有限公司，惟無論如何須最遲於臨時股東會或
其任何延期召開的會議
（視情況而定）
指定舉行時間起計24小時前
（即不遲於2026年6月25日
（星期
四）
上午9時30分）
以專人送達或郵寄交回。填妥及交回委任代表表格後， 閣下屆時仍可親身出
席臨時股東會或其他任何續會，並於會上投票。
–2–
董事會函件
臨時股東會上以投票方式表決
根據上市規則第13.39(4)條規定，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政
事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨
時股東會主席將就臨時股東會的每一項決議案要求以投票方式表決。
於投票表決時，每名親身或委派代理人出席大會之股東
（或如股東為公司，則為其正式授權之代
表）
可就股東名冊內以其名義登記之每股股份投一票。
推薦建議
董事會認為在臨時股東會通告載列供股東審議並批准的決議案符合本公司及其股東之最佳利益。
因此，董事會建議股東投票贊成臨時股東會通告上載列，並將於臨時股東會上提呈之決議案。
此致
列位股東 台照
承董事會命
龍源電力集團股份有限公司
宮宇飛
董事長
–3–
附錄 《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》
龍源電力集團股份有限公司
董事和高級管理人員薪酬管理辦法
（審議稿）
第一章 總則
第一條 為進一步規範龍源電力集團股份有限公司（以下簡稱「公司」
）董事和高級管理人員的薪
酬管理，建立和完善有效的激勵與約束機制，充分調動董事、高級管理人員的工作積極性和創
造性，促進公司穩健經營和可持續發展，提高公司的經營管理效益，根據《中華人民共和國公司
法》
《上市公司治理準則》
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
《深圳證券交易所股票上市規
則》等境內外監管法規和《國家能源集團子企業負責人薪酬管理辦法》
（以下簡稱「《辦法》」
）、《龍
源電力集團股份有限公司本部薪酬管理辦法》
《龍源電力集團股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公
司章程》」
）及《龍源電力集團股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》
（以下簡稱「《議事規
則》」
），特制定本制度。
第二條 本制度適用下列人員：
（一） 公司董事，包含獨立董事和非獨立董事；
（二） 公司高級管理人員，包括總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書以及《公司章程》規定
的其他高級管理人員。
第三條 公司董事、高級管理人員的薪酬以公司經營與綜合管理情況為基礎，根據經營計劃完成
情況、分管工作職責及工作目標完成情況、個人履職及發展情況相結合進行綜合考核確定薪酬，
與市場發展相適應，與公司經營業績、個人業績相匹配，與公司可持續發展相協調。
–4–
附錄 《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》
第四條 公司薪酬制度遵循以下原則：
（一） 堅持以落實資產保值增值責任為核心，以提升公司價值創造能力為導向，通過績效考核促
進公司戰略目標實現和年度工作任務完成。
（二） 堅持激勵與約束相統一，落實董事及高級管理人員任期制和契約化管理要求，建立與考核
評價結果緊密掛鈎、與承擔風險和經營責任相匹配的薪酬機制。
（三） 堅持效率優先，董事及高級管理人員薪酬增長與公司經濟效益增長、職工工資增長相協
調。
（四） 堅持短期目標和長期目標相結合、結果考核與過程評價相統一、組織績效和個人績效相協
調，與公司可持續發展目標相協調。
（五） 堅持差異化薪酬管理。建立與董事及高級管理人員選任方式相匹配的差異化薪酬分配體
系。
第二章 薪酬管理機構
第五條 公司黨委為董事及高級管理人員薪酬把關定向、前置審查機構，負責對董事及高級管理
人員薪酬管理工作進行指導、監督，聽取、研究董事及高級管理人員薪酬管理事項。
第六條 公司董事會薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核和評
價，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第七條 公司股東會、董事會及董事會薪酬與考核委員會的職責與權限依照《公司章程》
《議事規
則》規定執行。
–5–
附錄 《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》
第八條 公司組織人事部
（人力資源部）
負責擬定、執行董事和高級管理人員薪酬管理制度，負責
薪酬核算、發放及調整，組織開展董事和高級管理人員薪酬管理方面的相關事項。
第三章 薪酬標準
第九條 董事、高級管理人員薪酬的構成與標準：
（一） 在公司擔任具體管理職務的非獨立董事，根據其在公司的具體任職崗位領取相應的報酬；
不在公司擔任具體管理職務的非獨立董事，不領取董事職務薪酬。
（二） 公司獨立董事實行固定津貼制，其津貼標準由董事會提交至股東會審議決定，不參與績效
薪酬分配，津貼為稅前金額；獨立董事行使職責所需的合理費用由公司承擔。
（三） 在公司任職的非獨立董事
（不含職工董事）
及高級管理人員薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中
長期激勵收入等構成。其中績效薪酬佔比原則上不低於基本薪酬與績效薪酬總額的百分之
六十。
基本薪酬是年度基本收入，原則上每年核定一次，由公司當年在崗職工平均工資的一定倍數確
定。
績效薪酬根據公司經審計的年度經營業績考核結果、效益完成情況等因素，按照《辦法》核定，並
經公司董事會薪酬與考核委員會根據公司當年經營業績指標及個人指標完成情況進行考核後浮動
發放。
中長期激勵中的任期激勵是與公司任期經營業績考核結果、個人任期考核結果相聯繫的收入。其
他中長期激勵措施，具體方案根據國家的相關法律、法規等另行確定。
（四） 公司職工董事的薪酬由崗位工資、績效工資、年功工資等構成。
–6–
附錄 《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》
崗位薪酬按照職工董事具體任職崗位的層級確定。
績效薪酬根據公司經濟效益、個人所在部門及個人考核結果確定。
年功薪酬根據職工董事工齡計發。
第十條 公司可根據經營效益情況、市場薪酬水平變動情況以及公司的實際經營發展戰略等，不
定期地調整薪酬標準。
第四章 薪酬管理、考核與發放
第十一條 公司董事會薪酬與考核委員會應當根據公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高級管
理人員的薪酬方案，明確薪酬確定依據和具體構成。
第十二條 董事的薪酬方案由股東會審議確定，並予以披露。高級管理人員的薪酬方案由董事會
審議確定，向股東會說明，並予以披露。
第十三條 公司建立公正透明的董事、高級管理人員績效與履職評價標準和程序。董事和高級管
理人員的績效評價由董事會薪酬與考核委員會負責組織，公司可以委託第三方開展績效評價。在
董事會或者董事會薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或者討論其報酬時，該董事應當迴避。
如公司當年度業績虧損，應當在董事、高級管理人員薪酬審議各環節特別說明董事、高級管理人
員薪酬變化是否符合業績聯動要求。
第十四條 獨立董事薪酬於股東會通過其任職或薪酬決議之日起的次月執行。在公司領取薪酬的
董事、高級管理人員的薪酬發放按照公司內部薪酬管理制度執行。
–7–
附錄 《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》
第十五條 董事會應當向股東會報告董事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，並由公
司予以披露。
第十六條 公司董事、高級管理人員的個人所得稅及按規定需由個人承擔的社會保險費、公積金
等費用由公司按照國家有關規定從薪酬中統一代扣代繳。
第十七條 公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，按其實際任期和
實際績效計算薪酬並予以發放。
第五章 薪酬止付與追索
第十八條 公司董事、高級管理人員在任期內的任一考核年度，出現下列情況之一時，公司應考
慮決定是否扣減特定公司董事、高級管理人員當年績效薪酬，或不予發放其當年績效薪酬，或追
回已發放的部分或全部績效薪酬：
（一） 嚴重違反公司規章制度，受到公司內部紀律處分或處罰的；
（二） 違反忠實或勤勉義務且嚴重損害公司利益，導致重大決策失誤、重大安全與責任事故，致
使公司遭受重大經濟或聲譽損失的，或導致公司發生重大違法違規行為或重大風險的；
（三） 因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰或被證券交易所予以公開譴責或宣佈為不
適合擔任上市公司董事、高級管理人員的；
（四） 涉嫌違紀違法，被紀檢監察機關或司法機關依法採取留置或刑事拘留、逮捕等強制措施
的；
（五） 法律法規規定或公司董事會認定嚴重違反公司有關規定的其他情形。
第十九條 公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董事、高級管理人員
績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核並相應追回超額發放部分。
–8–
附錄 《董事和高級管理人員薪酬管理辦法》
第二十條 董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失，或者對財務造假、資金佔用、違規擔
保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長
期激勵收入，並對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追
回。
第二十一條 公司董事會薪酬與考核委員會在董事會授權下，評估是否需要針對特定董事、高級
管理人員發起績效薪酬和中長期激勵收入的追索扣回程序。
第六章 附則
第二十二條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。
第二十三條 本制度未盡事宜或與本制度生效後頒佈、修改的法律法規、規範性文件及公司股票
上市地監管規則或不時修改後的《公司章程》的規定相衝突的，按照法律法規、規範性文件、公司
股票上市地監管規則以及不時修改後的《公司章程》的規定執行。
第二十四條 本制度由董事會負責解釋，經公司股東會審議通過之日起生效並實施。
–9–
（
茲通告龍源電力集團股份有限公司「本公司」
）謹訂於2026年6月26日
（星期五）
上午9時30分於中華
人民共和國北京市西城區阜成門北大街6號
（c幢）
（
「臨時股東會」
），以審議及批准下列事宜：
普通決議案
除另行界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年6月10日載有上述決議案詳情的通函所
界定者具有相同涵義。
承董事會命
龍源電力集團股份有限公司
宮宇飛
董事長
中國北京，2026年6月10日
於本通告日期，本公司的執行董事為宮宇飛先生和王利強先生；非執行董事為王雪蓮女士、張彤
先生、王永先生和劉勁濤先生；及獨立非執行董事為魏明德先生、高德步先生和趙峰女士。
* 僅供識別
– 10 –
附註：
（星期二）
至2026年
（星期五）
暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不接受任何本公司H股股份過
戶登記。記錄日期將為2026年6月26日
（星期五）
。為符合出席臨時股東會的資格，所有H股股份過戶
文件連同有關股票須於2026年6月22日
（星期一）
下午4時30分之前送交本公司H股股份過戶登記處香港
中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖
（就本公司H
股股東而言）
。
（無論是否為股東）
作為其股東
代理人代其出席臨時股東會並代其投票。
印章或由其董事或正式授權的代理人簽署。
（即不遲於2026年6月25日
（星期四）
上午9時30分）
備置
於本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心17M樓
（就本公司H股股東而言）
，方為有效。如委任代表表格由委託人以授權書或其他授權文件授
權的其他人士簽署，則該授權書或其他授權文件須經公證人核證。經公證人核證的授權書或其他授
權文件，連同委任代表表格須於該表格所述時間，送呈指定地點。
委託人出席臨時股東會。
（網絡投票僅適用於A股股東）
相結合的參會表決方式。
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