国投证券股份有限公司
关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
剩余首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为宁波
星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务（2025 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》等相关规定，对公司剩余首次公开发
行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2084 号），公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，并于 2022 年 12 月 15 日在深圳证券
交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 80,000,000 股。
（二）上市后股本变动情况
第十次会议，于 2025 年 4 月 29 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，同意以公司总股本
税），共计派发现金红利人民币 30,000,000.00 元；以资本公积金（股本溢价）向
全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 32,000,000 股，转增金额未超过 2024 年末
“资本公积——股本溢价”的余额，本次转增股本后，公司总股本增加至
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-024）。
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2025〕2265 号），
公司向不特定对象发行可转换公司债券 450 万张，每张面值为人民币 100.00 元，
按面值发行，发行总额为人民币 45,000.00 万元，期限为 6 年。经深圳证券交易
所审核同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券于 2025 年 11 月 24 日起在
深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“卓镁转债”，债券代码“123260”。“卓镁
转债”自 2026 年 5 月 13 日起可转换为公司股份。截至 2026 年 6 月 8 日，共有
本增加至 112,001,127 股。
（三）本次上市流通的限售股情况
截至 2026 年 6 月 8 日，公司总股本为 112,001,127 股，其中有流通限制或限
售安排的股份数量为 74,781,000 股，占总股本的比例为 66.77%；无流通限制及
限售安排的股份数量为 37,220,127 股，占总股本的比例为 33.23%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，股份数量为
该部分限售股将于 2026 年 6 月 15 日锁定期届满并上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共 3 户，为宁波源星雄控股有限公司（以下简称“源
星雄”）
、邱卓雄先生、宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“睿之越”）。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售
的股东对其持有的限售股份承诺如下：
（一）控股股东源星雄及实际控制人邱卓雄、陆满芬承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或者委托他
人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本
人持有的上述股份。
应不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘
价低于发行价，本公司/本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延
长锁定期内，适用本公司/本人关于锁定期的承诺。若在上述期间内发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价则相应调整。
在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离
职后半年内不转让持有的公司股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍适用《公司法》对董事、监事、高级管理
人员股份转让的规定。
述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司将按照新规定对锁定期做出补充承诺。
（1）减持前提
本人/本公司如确因自身资金需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）
届满后，视自身实际情况进行股份减持。
（2）减持方式
本人/本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方
式进行，但不会因转让发行人股票影响本人/本公司的实际控制人/控股股东地位。
（3）减持程序
如本人/本公司减持发行人股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所
相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向（拟减持数量等信息）通知公司，
由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可实施减持。
（4）约束措施
本人/本公司将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新规
定的，本人/本公司将严格遵守新规定。如违反上述承诺，违规减持所得收益归
发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者
造成的损失。”
（二）股东睿之越承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他
人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本
人持有的上述股份。
述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人将按照新规定对锁定期做出补充承诺。
市公司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新
规定的，本企业/本人将严格遵守新规定。
规减持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺
而给发行人或投资者造成的损失。”
（三）通过睿之越间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王宏平、
龚春明、谢胜川、王汉卿、张吉、王建波承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回
购本人持有的上述股份。
发行价；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，则本人持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，适用本人关于锁定期
的承诺。若在上述期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，发行价则相应调整。此项承诺不因本人职务变动、离职等原因而终止。
职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后
半年内不转让持有的公司股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，仍适用《公司法》对董事、监事、高级管理人员
股份转让的规定。
述承诺不能满足该等规定时，本人将按照新规定对锁定期做出补充承诺。
股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机
构对股份减持有新规定的，本人将严格遵守新规定。
所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给发
行人或投资者造成的损失。”
因公司上市 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 34.40 元/
股，触发前述股份锁定期延长承诺的履行条件，源星雄、邱卓雄先生、睿之越持
有公司首次公开发行的限售流通股份在原锁定期的基础上同步延长 6 个月。依照
股份锁定期安排及相关承诺，本次解除限售的股东持有的股份限售期为自股票上
市之日起 42 个月（含延长锁定期 6 个月），具体内容详见公司于 2023 年 1 月 19
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东延长股份锁定期的
公告》（公告编号：2023-004）。
截至本核查报告出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存
在公司对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 股东名 所持限售条件股份总股数
限售股类型 本次解除限售数量（股）
号 称 （股）
合计 74,781,000 74,781,000
注 1：本次解除限售股份包括上述股东持有的公司首次公开发行前已发行股份以及在公
司上市后取得的公司权益分派中以资本公积转增的股份；
注 2：股东邱卓雄先生现任公司董事长、总经理，根据相关法律、法规和规范性文件及
个人承诺，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数
的 25%；
注 3：董事、高级管理人员通过睿之越间接持有公司股份，应遵循其在《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
作出的相关承诺及规定；
注 4：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；无股东为公司前任董事、高级管
理人员且离职未满半年。
司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行
为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+/-）（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
其中：首发前
限售股
首发后 0 0.00 0 0 0.00
本次变动前 本次变动增减数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+/-）（股） 数量（股） 比例（%）
限售股
二、无限售条
件股份
三、总股本 112,001,127 100.00 0 112,001,127 100.00
注：因公司可转换公司债券“卓镁转债”处于转股期，本公告中涉及的总股本数量均以
截至 2026 年 6 月 8 日的总股本 112,001,127 为计算基础；本次解除限售后的股本结构以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
星源卓镁本次剩余首次公开发行前已发行股份上市流通申请的股份数量、上
市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务（2025 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
票上市规则（2026 年修订）》
创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》等相关规定以及股东承诺的内容，星
源卓镁与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对星源卓镁本次剩余首次公开发行前已发行股份上市流通的
事项无异议。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限
公司剩余首次公开发行前已发行股份上市的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程洁琼 乔岩
国投证券股份有限公司（盖章）
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