北京天达共和律师事务所关于
北京北纬通信科技股份有限公司
首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2024
年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期以
及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律
意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2024 年度限制性股
“2024 年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2024 年度激励计
票激励计划（
划首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预留限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就（“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《2024 年度限制性股票激励计划（草
案）》（“《2024 年度激励计划》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法
律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师仅就本次解除限售的相关法律事项发表意见，不对所涉及的会计、
财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所及签字律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司
将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的原则，出具本法律意见书。
一、 本次解除限售的批准与授权
经公司说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就
(一)2024 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会
议审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
拟授予限制性股票数量 673 万股，其中首次授予 613 万股，预留 60 万股。
网进行了公示，公示期满后，监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了
核查，并于 2024 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示及审核情况说明》。
(二)2024 年 5 月 7 日，公司 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(三)2024 年 5 月 28 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会
议审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会根据股东
会授权对首次授予激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次
授予 79 名激励对象 589 万股限制性股票，授予价格 2.55 元/股，并确定限制
性股票的授予日为 2024 年 5 月 28 日。2024 年 6 月，首次授予股份登记工作
完成，首次授予股份的上市日为 2024 年 6 月 17 日。
(四)2024 年 8 月 21 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对《公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容进行修订。
(五)2025 年 3 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，鉴于 2024 年限制性股票激励计划的 6 名激励对
象离职，同意公司回购注销 6 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 28 万股。同时，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对
象持有的已授予未解锁的部分限制性股票 224.4 万股。因此，公司拟回购注
销的限制性股票数量合计 252.4 万股，回购价格为 2.55 元/股加银行同期存款
利息。
(六)2025 年 4 月 17 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为 2025 年
公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
(七)2026 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公
司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于 2024 年限制性股票激励计划的 10 名激励对象离职，同意公司回购注销
已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 23.6 万股，其中 8 名首
次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为 18.6 万股，回购价格为
解锁的限制性股票为 5 万股，回购价格为 3.31 元/股加银行同期存款利息。
本次回购注销完成后，公司 2024 年限制性股票股权激励计划首次授予部分
已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 318 万股，激励对象人数为 65 人；
预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 46 万股，激励对象人
数为 9 人。
(八)2026 年 6 月 10 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，同意对符合条件的激励对象共计 65 人持有的 159 万股限制性股票申
请解除限售；审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予股票的
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象
共计 9 人持有的 23 万股限制性股票申请解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》《2024 年度激励计划》的规定。
二、 本次解除限售相关事宜
(一)2024 年度激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就
根据《2024 年度激励计划》，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授
予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例 30%。2024 年度激励计划首次授予限制
性股票的登记完成日为 2024 年 6 月 17 日，该部分限制性股票的第二个限售期于
经本所律师核查，首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
情况如下：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 公 司 未 发 生 前 述
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 售条件。
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2023 年度营
业 收 入 为
公司层面业绩考核条件： 2025 年 度 营 业 收
收入为基数，2025
年营业收入增长
率为 43.92%。
个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确
定其解除限售的比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限 65 名首 次授 予限
售额度×个人解除限售比例。 制性股票的激励
绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届 对象 2025 年度个
考核结果 考核得分（S） 个人解除限售比例 均为 A/B，个人解
A S≥80 100% 除限售比例为
B 80＞S≥60 100% 100%。
C S＜60 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
(二)2024 年度激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就
根据《2024 年度激励计划》，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例 50%。2024 年度激励计划预留授予限制
性股票的登记完成日为 2025 年 6 月 17 日，该部分限制性股票的第一个限售期于
经本所律师核查，预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
情况如下：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 公 司 未 发 生 前 述
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 售条件。
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2023 年度营
业 收 入 为
公司层面业绩考核条件： 2025 年 度 营 业 收
收入为基数，2025
年营业收入增长
率为 43.92%。
个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确
定其解除限售的比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限 9 名预留授予限制
售额度×个人解除限售比例。 性股票的激励对
绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届 象 2025 年度个人
考核结果 考核得分（S） 个人解除限售比例 为 A/B，个人解除
A S≥80 100% 限 售 比 例 为
B 80＞S≥60 100% 100%。
C S＜60 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，符
合《管理办法》《2024 年度激励计划》的规定。
三、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》
《2024 年度激励计划》的规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律法
规履行相关信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公
章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司 2024 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期以及预
留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
汪冬 王述前
陈茜
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