中化岩土集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）为
建立与完善经营者的激励约束机制，使经营者利益与企业长期
利益相结合，有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性和
创造性，规范公司董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理，
根据现行有效《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《中
化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用人员为：
（一）董事（含独立董事和非独立董事）；
（二）总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会
秘书，以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬确定遵循以下原则：
（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（三）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
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（四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
（五）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（六）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，
调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况及发展战略的变化；
（五）组织架构调整、职位、职责变化。
第五条 本办法所指的年度薪酬是指公司董事、高级管理人
员缴纳个人所得税前获得的收入。
第二章 管理机构
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与
考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方
案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
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第七条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的
专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
及考核方案 ， 明确薪酬确定依据和具体构成，并进行考核；负
责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委
员会具体工作职责由公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》
明确。
董事会办公室为董事会薪酬与考核委员会办公室，负责董
事会薪酬与考核委员会日常工作，董事会办公室负责人担任办
公室主任。
第三章 年度薪酬构成、标准
第八条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东
会审议决定，独立董事不参与公司绩效考核。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬实行年薪制。
公司对非独立董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，
当年工资总额预算以上年度工资总额为基数，按公司经营业绩、
财务状况、未来发展规划、个人履职情况及外部市场薪酬水平
等因素综合确定。薪酬构成、标准和发放按下列规定执行：
（一）薪酬结构：
公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等构成。
基本薪酬是指年度基本收入。
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绩效薪酬是与年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，
为基本薪酬与绩效薪酬总额的 70%。风险保证金是绩效薪酬的
一部分。
中长期激励具体方案根据相关法律、法规等另行确定。
（二）薪酬标准：
公司董事长、总经理年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之
和）应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确
定。
其他非独立董事、高级管理人员基本薪酬与绩效薪酬分配
系数根据岗位职责、承担风险和贡献等因素，在董事长、总经
理年度薪酬的 0.6-0.9 系数之间合理确定。
第十条 公司董事、高级管理人员兼任公司其他职务的，以
其实际任职的岗位确定薪酬，兼职不兼薪、不兼酬。
第十一条 根据每个经营年度的经营环境的变化，可以对按
照上述标准确定的薪酬进行调整。公司员工年度平均工资未增
长的，公司董事、高级管理人员的薪酬不得增长，或适度下降。
公司较上一会计年度由盈利扭转为亏损或亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。董事
薪酬调整由公司董事会薪酬与考核委员会提交公司股东会审议
通过，高级管理人员薪酬调整由公司董事会薪酬与考核委员会
提交公司董事会审议通过。
第四章 绩效考核
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第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支
付应当以绩效考核为重要依据。绩效考核应当依据经审计的财
务数据开展。
第十三条 年度绩效考核的期限为每年的 1 月 1 日至 12 月 3
第十四条 经营年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会
根据董事和高级管理人员的述职，综合财务部、组织人事部等
职能部门出具的相关年度数据，组织进行绩效考核评定。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价
结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五章 薪酬发放
第十五条 独立董事津贴按月平均发放，非独立董事、高级
管理人员基本薪酬按月平均发放。非独立董事、高级管理人员
绩效薪酬可按月预发，绩效薪酬预发金额不得超过核定的绩效
年薪金额（不含风险保证金）的 50%。
非独立董事、高级管理人员不低于 50%的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价完成后兑现，具体比例以当年绩效发放方
案为准。
绩效薪酬原则上先考核后兑现，发放金额按目标绩效考核
结果，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，报公司董事
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会或股东会批准。年度经营业绩考核不达标或年度综合考评不
合格的，不予发放。风险保证金在任期结束后根据考核结果兑
现，任期经营业绩考核不达标或任期综合考评不合格的不予兑
现。
第十六条 按照国家有关税法要求，公司代扣代缴董事、高
级管理人员薪酬的个人所得税。
第十七条 公司组织人事部、财务部配合公司董事会薪酬与
考核委员会进行公司薪酬发放的具体实施。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，年度薪酬按其实际任职时间和履职考核情
况予以发放薪酬。
第六章 奖惩办法与止付追索
第十九条 公司为提升市值、提升经营业绩和转型发展等情
形有突出贡献的董事、高级管理人员可以临时性地为专门事项
设立专项奖励，作为对公司董事、高级管理人员的特别奖励。
专项奖励的情形、范围、标准和人员，根据实际情况另行
制定相应方案和细则，报公司股东会或董事会审批。
第二十条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情
形之一者，不予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦
应予以追回：
（一）严重损害公司利益的；
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（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员的；
（三）董事、高级管理人员存在公司董事会薪酬与考核委员
会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 董事、高级管理人员薪酬及福利性待遇应按以
下规定进行规范管理：
（一）董事、高级管理人员根据公司核定的薪酬标准，按实
际任职时间计算。高级管理人员一年内在公司内部发生岗位调
整的，从变动的次月起分段计算其薪酬。
（二）高级管理人员因工作需要调任的，原则上薪酬从任命
的次月起计算。
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（三）高级管理人员的各项社会保险费、医疗保险费、住房
公积金和企业年金应由个人承担的部分，每个月应从其基本年
薪中代扣代缴。
（四）董事、高级管理人员所得年薪收入应按照国家《中华
人民共和国个人所得税法》的规定依法申报纳税，公司有义务
按照国家税法规定代扣代缴个人所得税。
（五）高级管理人员可领取的全部薪酬以公司核定的收入为
准，除此之外不得以补贴、津贴等任何名义从公司领取任何性
质的收入，公司不得以发放实物等形式变相提高薪酬待遇。
（五）高级管理人员的履职待遇、业务支出按照公司企业负
责人履职待遇、业务支出的相关规定及制度进行管理。
（七）高级管理人员请假期间的待遇按以下规定执行：
事假 3 日（含）以上的，同时按实际不在岗工作日扣减绩效年
薪。
基本年薪的一半；全年累计 10 日以上的，按实际不在岗工作日
扣减基本年薪的一半，同时超过部分再按实际不在岗工作日扣
减绩效年薪。
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第二十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生重大
决策失误、重大违纪事件、重大安全与质量事故、严重环境污
染事故、企业重大不稳定事件等，给公司和社会造成严重不良
影响或造成国有资产流失的，除按规定追究相关责任人违规违
纪责任，给予党纪政务处分、组织处理和经济处罚外，视情况
按照以下规定处理：
（一）对违反规定自定薪酬、兼职取酬、违规发放薪酬或享
受福利性待遇等的，公司进行通报批评，责令其清退违规收
入，并在核定后的年度薪酬中按违规收入额度相应扣减其薪
酬。
（二）董事、高级管理人员违反规定，未履行或未正确履行
职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他不良后果的，按
照国家法律法规等执行。
（三）公司董事、高级管理人员因涉嫌违纪违规违法的，被
纪检监察机关或司法机关采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措
施的，公司应停止支付其在此期间薪酬。被错误采取上述措施
的，依据有关规定申请国家补偿，公司不再补发薪酬。
公司董事、高级管理人员涉嫌违纪违法，被纪检监察机关
或司法机关调查但未采取上述措施，对无法正常履职的，公司
应暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过公司董事、
高级管理人员当年基本年薪月发标准计发生活费。
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（四）因违纪违规违法受到党纪、政务处分或诫勉谈话的，
按以下标准扣减受到处分当年（处分和组织处理不在同一年
的，按孰早的原则确定扣减年度）的绩效薪酬。其中：
重警告 25%、撤销党内职务 50%、留党察看 75%、开除党籍 10
同时受到党纪、政务政纪双重处分的或证券监管部门处罚
等经济处罚的，按就高不就低的原则确定扣减比例。
第七章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜或与有关法律法规规定相悖
的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执
行。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
第二十六条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时
亦同。公司于 2023 年 6 月 27 日发布实施的《董事、监事、高
级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》同时废止。
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