股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2026-035
彤程新材料集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 10 日在
公司会议室召开第四届董事会第九次会议。本次会议的会议通知已于 2026 年 6 月
Ning 女士主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，全体董事均亲自出席了
本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成如下
决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件以及 H 股发行并上市后适用
的<公司章程（草案）>及其附件的议案》
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为进一步完善公司本次发行
并上市后的公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司将增加独立
董事 1 名，独立董事人数由 3 名调整为 4 名，董事会人数由 9 名调整为 10 名。同
时，根据最新的《上市公司治理准则》修订累积投票条款。具体内容详见公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程><公司章程
（草案）>及部分治理制度的公告》及相关制度全文。
本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于增选第四届董事会独立董事的议案》
经董事会提名委员会资格审查，同意提名陈志峰先生为公司第四届董事会独
立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增选独
立董事并调整审计委员会委员的公告》。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会 2026 年第三次会议审查同意，尚需
提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
基于公司本次发行并上市的需要，根据《香港联交所上市规则》等有关法律
法规的规定，董事会确认本次发行并上市后公司各董事角色如下：
执行董事：Zhang Ning、丁林、袁敏健、俞尧明、汤捷
非执行董事：李晓光
独立非执行董事：Zhang Yun、蒋昌建、冯耀岭、陈志峰
陈志峰的董事角色以其被股东会选举为独立董事为前提。上述董事角色自公
司股东会审议通过且本次发行并上市之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会 2026 年第三次会议审查同意，尚需
提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，陈志峰被股东会选举
为独立董事后，公司董事会拟对董事会审计委员会成员进行部分调整。
调整后的董事会审计委员会成员为：陈志峰（主任委员）、Zhang Yun、冯耀
岭。
除上述调整外，董事会其他专门委员会成员保持不变。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增
选独立董事并调整审计委员会委员的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》
考虑到公司 A+H 双重上市监管环境下的特殊履职要求，对于常住香港的独立
董事津贴调整为 20 万港币/年，并修订《独立董事津贴管理办法》中相关条款。具
体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公
司章程><公司章程（草案）>及部分治理制度的公告》及《彤程新材独立董事津贴
管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议审查同
意，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》
等相关规定，认为《2023 年限制性股票激励计划》规定的预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 9 人，
可申请解除限售的限制性股票数量为 113,500 股，约占目前公司总股本的 0.02%。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议审查同
意。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新
材关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
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