证券代码：920178 证券简称：锐翔智能 公告编号：2026-074
珠海锐翔智能科技股份有限公司累积投票制度实施细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2026 年 6 月 5 日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
珠海锐翔智能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善珠海锐翔智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司治
理准则》及有关法律法规的规定和《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，所称“非独立
董事”特指职工董事以外的非独立董事。职工董事由公司职工民主选举产生
或更换，不适用于本细则的相关规定。
第四条 下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）选举两名及以上非独立董事且公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%及以上。
董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期
制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 累积投票制的投票原则
第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确
保选举的公开、公平、公正。
第七条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会
股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出
说明和解释。股东会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。
第八条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于
其持有的股份数乘应选举董事人数之积。
第九条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将
其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的
表决权分别投给全部董事候选人。
第十条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十一条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其
拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事候
选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额
部分视为放弃表决权。
第十二条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作
如下：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的
股份数乘他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候
选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有
的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独
立董事候选人。
第十三条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说
明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十四条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，
并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
第十五条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的
投票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选
票有效。
股东会选举董事时，公司应当对中小股东的表决情况单独计票并披露，
并在股东会决议公告中列明中小股东对每位董事候选人的表决权数及占比。
第三章 董事的当选原则
第十六条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董
事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效
表决权股份的二分之一；
（二）若当选董事人数少于应选董事人数，但已超过《公司法》规定的
法定最低人数和《公司章程》规定的最低人数的，则缺额在下次股东会上选
举填补；若应选董事不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》
规定的最低人数的，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；
（三）若经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董
事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在15天内开会，再次召集股东会
并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就
任。
第十七条 如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以
下情形区别处理：
（一）如二名或二名以上董事候选人全部当选不会导致当选人数超过应
选人数的，则全部当选；
（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致
当选人数不足应选人数的，则该次股东会应就投票权数相等的董事候选人按
本细则规定的程序再次选举，直至选出全部董事。
第十八条 经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事的程序，由此
导致公司董事低于法定最低人数时，与本次缺额人数相等的原董事（自最后
递交辞职报告或最后被撤换的董事倒数起算人数）的辞职报告或者撤换议案
应当在下任董事填补后方能生效，即不得因累积投票制而导致公司董事低于
法定最低人数。如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，
此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。
如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董
事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、
选举等程序。
第十九条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重
新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积
投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
第二十条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布
每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人
当场公布当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会
议结束之后立即就任。
第二十一条 实行累积投票制的议案如需网络投票，按北京证券交易所关
于网络投票的有关规定执行；再次选举时，按照北京证券交易所关于网络投
票的有关规定执行。
第四章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数；“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本数。
第二十三条 本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。本细则的任何条款，如与届时有效的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以
届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第二十四条 本细则系《公司章程》规定的累积投票制具体实施办法，
由董事会负责解释。
第二十五条 本细则经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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