证券代码：920178 证券简称：锐翔智能 公告编号：2026-067
珠海锐翔智能科技股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2026 年 6 月 5 日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
珠海锐翔智能科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范珠海锐翔智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者
合法权益，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司的可持续
发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配政策
第三条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制
定持续、稳定的利润分配政策。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决
策，合理确定利润分配政策。
第四条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司财务报表中可供分配
利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的
原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
第五条 公司税后利润按以下顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反法律规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转增为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
公司依照前款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起30日内在符合法律、法规或规范性文件规定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照本条的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第七条 利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司
可以进行中期分红；
（四）公司现金分红的条件和比例：
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分
配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应
当进行现金分红。
（五）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高
于一定具体比例、经营性现金流低于一定具体水平，可以不进行利润分配。
公司应按照法律法规及北交所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况。
第八条 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司经
营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
第九条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。
如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。公司分派股
利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第十条 公司实施利润分配的，应通过中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称“中国结算”）进行分派，并在北交所规定信息披露平台披露利
润分配实施公告。
公司申请实施利润分配的股本基数，应当以股权登记日股本数为准，且
自向中国结算提交利润分配申请之日至实施完毕期间，应当保持总股本和参
与分派的股本基数不变。
第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据有关
规定，利润分配事项需经有权部门事前审批的除外。
公司应当做好资金安排，确保利润分配方案顺利实施，并按照中国结算
相关要求做好款项划拨工作。未能按时完成款项划拨的，应当及时披露利润
分配延期实施公告。
公司终止实施利润分配的，应召开董事会、股东会审议终止实施利润分
配的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。
第十二条 公司拟自行派发部分现金红利的，应当核实自行派发现金红
利股东所持股份是否存在质押或冻结股息的司法冻结情形，并按照相关约定
或法院通知等要求派发现金红利。
第三章 利润分配决策机制
第十三条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行利润分配，且应当在
董事会审议定期报告时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基
础进行现金分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报
告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期
利润情况。
第十四条 公司利润分配的决策机制与程序：
（一）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，
其拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过；
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体
理由，并披露。
（二）股东会对利润分配方案进行审议时，股东会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对
于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，
股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因，并对公司留存
收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应
当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并
且相关股东会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
第十五条 公司董事会拟定利润分配方案应当包括以下内容：
（一）公司履行的决策程序，利润分配方案的具体内容，以及在方案公
布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案
调整原则；
（二）方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东
回报规划，以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该
种方式计入现金分红的金额和比例；
（三）公司采取的保密措施，送转股后将摊薄每股收益、分派方案预计
实施计划等其他需要说明的事项。
第十六条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
第十七条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利
润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于
最近三年年均净利润30%的，公司应当在利润分配方案中披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债
能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中
小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配
利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司
实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第十八条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利
润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资
产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他
权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴
税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合
计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润
况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。
第十九条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利
润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露
是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及
未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第二十条 公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能
力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导
致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报
告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且
实施现金分红的；
（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净
额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
第二十一条 利润分配政策的调整机制：
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时
根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家
法律、法规、规范性文件及公司章程、中国证监会和北京证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及
政策拟定，并提交股东会审议。
董事会在拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的
意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事
过半数通过。
股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟
通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配
政策的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条
件。
第二十二条 公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、
《企业会计准则》及《公司章程》等有关规定。公司披露高比例送转股份（以
下简称“高送转”）方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用
高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交
易、市场操纵等违法违规行为。
本条所称高送转，是指公司每10股送红股与公积金转增股本，合计达到
或者超过5股。
第二十三条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司
最近两年同期净利润的复合增长率；
（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每
股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，公
司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合
理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。
前款第三项仅适用于依据年度财务报表进行高送转。
第二十四条 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：
（一）报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降50%以上或
者送转股后每股收益低于0.2元的；
（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人
员（以下统称“相关股东”）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减
持计划的；
（三）存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股
解除限售前后3个月内。
公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四
至六个月的减持计划并披露，相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。
第二十五条 公司披露高送转方案的，应当包含以下内容：
（一）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的
匹配情况，或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理
性；
（二）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划
的承诺及未来四至六个月的减持计划；
（三）方案披露前后三个月，不存在相关股东所持限售股（股权激励限
售股除外）解除限售或限售期即将届满的情形；
（四）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及
投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股
净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。
第四章 利润分配监督约束机制
第二十六条 公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
第二十七条 公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程
中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其
个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录并作为公司档案
妥善保存。
第二十八条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执
行情况，说明是否符合本制度的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护。
对现金分红政策进行调整或变更，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。公司拟发行证券、重大资产重组、合并、分立或者因
收购导致公司控制权发生变更的，应在募集说明书或者发行预案、重大资产
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集、发行、重组
或者控制权变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明等信息。
第二十九条 公司已披露利润分配政策和利润分配计划的，应在年度报
告中对其执行情况作为重大事项加以提示。公司董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划。
第三十条 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
第三十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“过半数”、“不足”、“超
过”、“少于”不含本数。
第三十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。本制度的任何条款，如与届时有效的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以
届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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