证券代码：920178 证券简称：锐翔智能 公告编号：2026-083
珠海锐翔智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2026 年 6 月 5 日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，
无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
珠海锐翔智能科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全珠海锐翔智能科技股份有限公司（下称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》《珠海锐翔智能科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机
构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有
关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划方案主要包括但
不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制
度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩
效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的考核组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年根据主任委员的提议不定期召开会议。
薪酬与考核委员会召开会议应提前三天通知全体委员；但是遇有紧急事
由时，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪
酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理
人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见。
第二十条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。有利害关系的委员回避后委员会不足法定人数的，该议案
直接提交公司董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规
定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则所称“以上”、
“至少”均包含本数，
“过”不包含
本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行；本细则与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，
并及时对本细则进行修订。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释，修改时亦同。
第二十八条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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