证券代码：920178 证券简称：锐翔智能 公告编号：2026-056
珠海锐翔智能科技股份有限公司
关于拟变更注册资本、公司类型
及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026 年 5 月 15 日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投
资者公开发行人民币普通股股票 13,746,180 股，每股发行价格为人民币 29.47
元。本次发行后，公司注册资本由 52,191,893.00 元增加至 65,938,073.00 元，股
份总数由 52,191,893 股增加至 65,938,073 股。上述注册资本变更已由天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》
（天衡验字（2026）00046
号）。
鉴于公司上述注册资本、股本发生变化且公司类型变更为股份有限公司（上
市），为进一步提升公司治理机制，完善公司章程部分条款，现依据《公司法》
《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《珠海锐翔智
能科技股份有限公司章程（草案）
（北京证券交易所上市后适用）》相关条款进行
修订，修订完成后的公司章程名称为《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》。
同时提请股东会授权董事会委派相关人员办理商事变更登记、章程备案等相
关事宜，上述变更以商事登记机关最终登记备案的内容为准。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
（一）修订条款对照
原规定 修订后
第一条 为维护珠海锐翔智能科技股份 第一条 为维护珠海锐翔智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、 有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的 职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中 司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证 人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
券法》”）、
《北京证券交易所股票上市 法》”）、《北京证券交易所股票上市规
规则（试行）》（以下简称“《上市规 则》
（以下简称“《上市规则》”）及《上
则》”）及《上市公司章程指引》和国 市公司章程指引》和国家有关法律、行
家有关法律、行政法规的规定，制定本 政法规的规定，制定本章程。
章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2026 年 3 月 25 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简 称 国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）同意注册，向不特定 国证监会”）同意注册，向不特定合格
合格投资者公开发行人民币普通股【】 投 资 者 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
股，于【】年【】月【】日在北京证券 13,746,180 股，于 2026 年 5 月 15 日在
交易所（以下简称“北交所”）上市。 北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市。
第四条 公司的注册名称：珠海锐翔智 第四条 公司的注册名称：珠海锐翔智
能科技股份有限公司。 能科技股份有限公司
英文名：Zhuhai Ruixiang Intelligent
Technology Co., Ltd.。
第五条 公司住所：珠海市南屏科技工 第五条 公司住所：珠海市南屏科技工
业园屏东一路 200 号一楼 A 区。 业园屏东一路 200 号一楼 A 区，邮政编
码：519060。
第六条 公司的注册资本为人民币【】 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 65,938,073 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。担任法定代表人 或者经理为公司的法定代表人，由公司
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 董事会选举产生。担任法定代表人的董
人。法定代表人辞任的，公司将在法定 事或经理辞任的，视为同时辞去法定代
代表人辞任之日起三十日内确定新的 表人。法定代表人辞任的，公司将在法
法定代表人。 定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十一条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、高级管理人员具有法律约束力。
文件。依据本章程，股东可以起诉其他 依据本章程，股东可以起诉其他股东，
股东，股东可以起诉公司董事、高级管 股东可以起诉公司董事、高级管理人
理人员，股东可以起诉公司，公司可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉股东、董事、高级管理人员。 股东、董事、高级管理人员。
第二十条 公司系由有限责任公司整体 第二十条 公 司 系 由 有 限 责 任 公 司 于
变更设立的股份有限公司，公司发起设 2023 年 11 月 6 日通过整体变更方式设
立时，公司的发起人及其认购的股份 立的股份有限公司，公司发起设立时，
数、比例、出资方式如下表所示： 发行的股份总数为 50,104,217 股、面
额股的每股金额为 1 元，公司的发起人
出 及其认购的股份数、比例、出资方式如
股东
序 持股数额 资
姓名/ 持股比例 下表所示：
号 （万股） 方
名称
式 出
股东
珠海 序 持股数额 资
净 姓名/ 持股比例
锐翔 号 （万股） 方
资 名称
科技 式
产业 珠海 净
折
有限 锐翔 资
股
公司 1 科技 1846.4647 36.8525% 产
陈良 净 产业 折
柱 资 有限 股
产 公司
折
净
股
资
净 陈良
资 柱
刘云 折
东 股
折
净
股
资
净 刘云
资 东
熊华 折
庆 股
折
净
股
资
净 熊华
资 庆
陈良 折
华 股
折
净
股
资
珠海 陈良
横琴 华
折
光州 净
股
投资 资
珠海
横琴
企业 折
光州 净
（有 股
投资 资
限合
伙）
企业 折
珠海
（有 股
横琴
限合
光城 净
伙）
投资 资
珠海
横琴
企业 折
光城 净
（有 股
投资 资
限合
伙）
企业 折
净
（有 股
资
限合
伙）
折
净
股
资
净 8 范琦 225.4690 4.5000%
涂成 产
达 折
产
折 股
股
净
珠海
资
市锐 涂成
净 9 204.4253 4.0800% 产
轩投 达
资 折
资合
伙企
折 珠海
业（有
股 市锐
限合 净
轩投
伙） 资
资合
红土 10 200.4168 4.0000% 产
伙企
湾晟 折
业（有
（佛 净 股
限合
山）创 资
伙）
红土
资中 折
湾晟
心（有 股
（佛 净
限合
山）创 资
伙）
深圳
资中 折
市创 净
心（有 股
新投 资
限合
伙）
团有 折
深圳
限公 股
市创 净
司
新投 资
净
资
王文 团有 折
德 限公 股
折
司
股
净
珠海
资
弦山 王文
净 13 50.1042 1.0000% 产
控股 德
资 折
合伙
企业
折 珠海
（有
股 弦山
限合 净
控股
伙） 资
合伙
珠海 净 14 45.0000 0.8981% 产
企业
华禹 资 折
（有
限合
投资 折
伙）
有限 股
公司 珠海
净
华禹
红土 资
共创
智能 15 15.0313 0.3000% 产
投资
（佛 折
净 有限
山）股 股
资 公司
权投
资合
折 智能
伙企
股 （佛
业（有 净
山）股
限合 资
权投
伙） 16 15.0313 0.3000% 产
资合
净 折
伙企
资 股
王育 业（有
琴 限合
折
伙）
股
净
合计 5010.4217 100.00% - 资
王育
琴
折
股
合计 5010.4217 100.00% -
第二十一条 公司股份总数为【】万股， 第二十一条 公司已发行的股份总数为
全部为人民币普通股。 65,938,073 股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得 担保、借款等形式，为他人取得本公司
本公司或者其母公司的股份提供财务 或者其母公司的股份提供财务资助，但
资助，但公司实施员工持股计划的除 公司实施员工持股计划的除外。
外。 为公司利益，经股东会决议，或者
为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照公司章程或者股东会的授
董事会按照公司章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公
权作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，
司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发
但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决
行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通
议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
过。 公司或者公司的子公司（包括公司
公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）有本条行为的，应当遵守
的附属企业）有本条行为的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及北交所
法律、行政法规、中国证监会及北交所 的规定。
的规定。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当 依法转
让。 让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的 股
作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行 第三十条 公司控股股东、实际控制人
的股份，自公司股票在北交所上市交易 及其亲属，以及公司上市前直接持有
之日起一年内不得转让。 10%以上股份的股东或虽未直接持有但
公司董事、高级管理人员应当向公 可实际支配 10%以上股份表决权的相关
司申报所持有的公司的股份及其变动 主体，持有或控制的公司向不特定合格
情况，在就任时确定的任职期间每年转 投资者公开发行前的股份，自公开发行
让的股份不得超过其所持有本公司同 并上市之日起 12 个月内不得转让或委
一类别股份总数的百分之二十五；所持 托他人代为管理。
本公司股份自公司股票上市交易之日 前款所称亲属，是指上市公司控股
起一年内不得转让。上述人员离职后半 股东、实际控制人的配偶、子女及其配
年内，不得转让其所持有的本公司股 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
份。 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
法律、行政法规或者中国证监会对 母以及其他关系密切的家庭成员。
股东转让其所持本公司股份另有规定 公司董事、高级管理人员应当向公
的，从其规定。 司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间和任期
届满后 6 个月内每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。但是，公司（含
有限公司阶段）股权激励方案等相关文
件中对于上述人员的减持有从严规定
的，优先适用其规定。
公司高级管理人员、核心员工通过
专项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上市
之日起 12 个月内不得转让或委托他人
代为管理。其他投资者参与战略配售取
得的股份，自公开发行并上市之日起 6
个月内不得转让或委托他人代为管理。
法律、行政法规或者中国证监会对
股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的种类享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一种类股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使 者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财 股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅 务会计报告，连续一百八十日以上单独
公司的会计账簿、会计凭证； 或者合计持有公司百分之三以上股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
有的股份份额参加公司剩余财产的分 凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东会作出的公司合并、分立 有的股份份额参加公司剩余财产的分
决议持异议的股东，要求公司收购其股 配；
份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股
章程规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东 券法》等法律、行政法规的规定。股东
提出查阅前条所述有关信息或者索取 提出查阅、复制前条所述有关信息或者
资料的，应当向公司提供证明其持有公 索取资料的，应当向公司提出书面申
司股份的种类以及持股数量的书面文 请，说明目的，并提供证明其持有公司
件，公司经核实股东身份后按照股东的 股份的种类、持股数量的书面文件。
要求予以提供。 股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定，如有违反应承担赔偿或
其他法律责任。
第三十八条 审计委员会成员以外的董 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反 事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给 法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以 公司造成损失的，连续一百八十日以上
上单独或合并持有公司百分之一以上 单独或合并持有公司百分之一以上股
股份的股东有权书面请求审计委员会 份的股东有权书面请求审计委员会向
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
执行公司职务时违反法律、行政法规或 行公司职务时违反法律、行政法规或者
者本章程的规定，给公司造成损失的， 本章程的规定，给公司造成损失的，前
前述股东可以书面请求董事会向人民 述股东可以书面请求董事会向人民法
法院提起诉讼。 院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定 审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉 自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的， 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益 前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉 以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高 公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法 级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失 规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上 权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上 单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一 股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资 百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会、董事会向人民法 子公司的监事会或监事、董事会向人民
院提起诉讼或者以自己的名义直接向 法院提起诉讼或者以自己的名义直接
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设审计委员会 公司全资子公司不设监事会或监
或监事、设审计委员会的，按照本条第 事、设审计委员会的，按照本条第一款、
一款、第二款的规定执行。 第二款的规定执行。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依 公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债 人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当 务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 对公司债务承担连带责任。
公司与投资者之间发生的纠纷，可
以自行协商解决；协商无法解决的，可
以提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公
司所在地人民法院提起诉讼。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足五人时；
数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时；
分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时 二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告 股东会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。 方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理 有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。 合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开 股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一 始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
召开当日上午 9：30，其结束时间不得 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
早于现场股东会结束当日下午 3：00。 现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日 隔应当不多于七个工作日，且应当晚于
一旦确认，不得变更。 公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十三条 发出股东会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原 现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说 定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 明原因；延期召开的，应当在公告中说
明延期后的召开日期。
第六十九条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第七十九条 召集人应当保证股东会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能 力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并 召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时通知各股东，同时，召集人应向公 及时公告通知各股东，同时，召集人应
司所在地证监会派出机构及证券交易 向公司所在地证监会派出机构及证券
所报告。 交易所报告。
第八十三条 股东以其所代表的有表决 第八十三条 股东以其所代表的有表
权的股份数额行使表决权，每一股份享 决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权，类别股股东除外。 享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 控股子公司不得取得公司的股份。
权，且该部分股份不计入出席股东会有 确因特殊原因持有股份的，应当在一年
表决权的股份总数。 内依法消除该情形。前述情形消除前，
股东买入公司有表决权的股份违 相关子公司不得行使所持股份对应的
反《证券法》第六十三条第一款、第二 表决权，且该部分股份不计入出席股东
款规定的，该超过规定比例部分的股份 会有表决权的股份总数。
在买入后的三十六个月内不得行使表 公司持有的本公司股份没有表决
决权，且不计入出席股东会有表决权的 权，且该部分股份不计入出席股东会有
股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者依 反《证券法》第六十三条第一款、第二
照法律、行政法规或者中国证监会的规 款规定的，该超过规定比例部分的股份
定设立的投资者保护机构可以公开征 在买入后的三十六个月内不得行使表
集股东投票权。征集股东投票权应当向 决权，且不计入出席股东会有表决权的
被征集人充分披露具体投票意向等信 股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 公司董事会、独立董事、持有百分
集股东投票权。除法定条件外，公司不 之一以上有表决权股份的股东或者依
得对征集投票权提出最低持股比例限 照法律、行政法规或者中国证监会的规
制。 定设立的投资者保护机构可以公开征
本条第一款所称股东，包括委托代 集股东投票权。征集股东投票权应当向
理人出席股东会会议的股东。 被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
本款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事提名的方式 方式提请股东会表决。董事提名的方式
和程序为： 和程序为：
（一）非独立董事：董事会提名委员会、 （一）非独立董事：董事会提名委员会、
单独或合计持有公司百分之一以上股 单独或合计持有公司百分之一以上股
份的股东可以提出董事候选人，并提供 份的股东可以提出董事候选人，并提供
非独立董事候选人的简历和基本情况， 非独立董事候选人的简历和基本情况，
由董事会进行资格审核并决议通过后， 由董事会进行资格审核并决议通过后，
由董事会以提案方式提交股东会表决。 由董事会以提案方式提交股东会表决。
（二）职工代表董事：由公司职工通过 （二）职工代表董事：由公司职工通过
职工代表大会或其他民主方式选举产 职工代表大会或其他民主方式选举产
生。 生。
（三）独立董事：董事会、单独或合计 （三）独立董事：董事会、单独或合计
持有公司百分之一以上股份的股东可 持有公司百分之一以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选 以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。 举决定。
股东会就选举两名以上董事进行 提名人在提名董事候选人之前应
表决时，应当实行累积投票制。股东会 当取得该候选人的书面承诺，确认其接
以累积投票方式选举董事的，独立董事 受提名，并承诺公开披露的董事候选人
和非独立董事的表决应当分别进行。 的资料真实、完整并保证当选后切实履
前款所称累积投票制是指股东会 行董事的职责。董事会应当向股东提供
选举董事时，每一股份拥有与应选董事 候选董事的简历和基本情况。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权 股东会选举两名以上独立董事时，
可以集中使用。 应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权 当公司单一股东及其一致行动人
益的股份比例在百分之三十及以上的 拥有权益的股份比例在百分之三十及
公司，应当采用累积投票制。累积投票 以上，股东会选举两名以上非独立董事
的具体办法由股东会另行制定具体细 时，应当实行累积投票制。股东会以累
则。 积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
在累积投票制下，选举董事时，按
以下程序进行：
（一）出席会议的每一个股东均享有与
本次股东会每一提案组下拟选举董事
席位数相等的表决权，每一个股东享有
的表决权总数计算公式为：股东享有的
表决权总数＝股东持股总数×拟选举
董事人数。
（二）股东在投票时具有完全的自主
权，既可以将全部表决权集中投于一个
候选人，也可以分散投于数个候选人，
既可以将其全部表决权用于投票表决，
也可以将其部分表决权用于投票表决。
股东应当以每个提案组的表决权为限
进行投票，股东所投表决权数超过其拥
有表决权数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该提案组所投的
选举票不视为有效投票。
（三）董事候选人的当选按其所获同意
票的多少最终确定，但是每一个当选董
事所获得的同意票应不低于（含本数）
按下述公式计算出的最低得票数。最低
得票数＝出席会议所有股东所代表股
份总数的二分之一。
（四）若首次投票结果显示，获得同意
票数不低于最低得票数的候选董事候
选人数不足本次股东会拟选举的董事
人数时，则应该就差额董事席位数进行
第二轮选举，第二轮选举程序按照本条
上述各款的规定进行。在累积投票制
下，如拟提名的董事候选人人数多于拟
选出的董事人数时，则董事的选举可实
行差额选举。
第九十五条 股东会决议应当及时公 第九十五条 股 东 会 决 议 应 当 及 时 公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容，并披露法律意见书
的结论性意见。
第九十六条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。股东会
决议涉及《上市规则》规定的重大事项
且未获通过的，公司应当就该议案涉及
的事项，以公告方式披露未审议通过的
原因及相关具体安排。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年； 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期 （五）个人因所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取 （六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当 证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满的； 人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、总经理及其他高级 担任上市公司董事、高级管理人员等，
管理人员，期限尚未届满的； 期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
或者中国证监会和北交所认定的其他 或者中国证监会和北交所认定的其他
情形。 情形。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其 职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 职务，停止其履职。
第一百条 非由职工代表担任的董事由 第一百条 非由职工代表担任的董事由
股东会选举或更换，并可在任期届满前 股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年， 由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满 未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由 兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公 职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 司董事总数的二分之一。
公司职工人数在三百人以上的情 公司（不含控股子公司）职工人数
况下，董事会成员中应当有公司职工代 在三百人以上的，董事会成员中应当有
表。 董事会中的职工代表由公司职工 一名公司职工代表。董事会中的职工代
通过职工代表大会、职工大会或者其他 表由公司职工通过职工代表大会、职工
形式民主选举产生，无需提交股东会审 大会或者其他形式民主选举产生，无需
议。 提交股东会审议。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事任期届满后两年内仍然 然解除，在董事任期届满后两年内仍然
有效，但其对公司商业秘密的保密义务 有效，但其对公司商业秘密的保密义务
直至该秘密成为公开信息，不以两年为 直至该秘密成为公开信息，不受前述两
准。董事在任职期间因执行职务而应承 年之限制。董事在任职期间因执行职务
担的责任，不因离任而免除或者终止。 而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
由七名董事组成，包括一名职工代表董 由七名董事组成，包括三名独立董事，
事和三名独立董事。董事长一人，由董 公司（不含控股子公司）职工人数超过
事会以全体董事的过半数选举产生。 300 人的，应包括一名职工董事，公司
应当在每季度末统计公司职工人数，并
在满足条件后一个月内完成董事任职
调整。董事会设董事长一人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方 本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股 （六）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定 理、财务负责人等高级管理人员，并决
其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 股东会审议。
第一百一十四条 董事会对公司重大交 第一百一十四条 董事会对公司重大交
易的决策权限： 易的决策权限：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公 （二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及 司投资等，设立或者增资全资子公司除
购买银行理财产品除外）； 外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的 （三）提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）； 担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助； （四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经 （六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）； 营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利； （十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及本所认定的其他 （十二）中国证监会及北交所认定的其
交易。 他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购 上述购买或者出售资产，不包括购买原
买原材料、燃料和动力，以及出售产品 材料、燃料和动力，以及出售产品或者
或者商品等与日常经营相关的交易行 商品等与日常经营相关的交易行为。
为。
第一百一十七条 本章程第一百一十五 第一百一十七条 本章程第一百一十五
条和第一百一十六条规定的成交金额， 条和第一百一十六条规定的成交金额，
是指支付的交易金额和承担的债务及 是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或 费用等。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根 者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额 据设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。 为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本章 公司与同一交易方同时发生本章
程第一百一十四条规定的同一类别且 程第一百一十四条规定的同一类别且
方相反的交易时，应当按照其中单向金 方向相反的交易时，应当按照其中单向
额适用本章程第一百一十五条和第一 金额适用本章程第一百一十五条和第
百一十 六条。 一百一十六条。
除提供担保、提供财务资助和委托 除提供担保、提供财务资助和委托
理财等北交所业务规则另有规定事项 理财等北交所业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且与标的相关的 外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计 交易时，应当按照连续 12 个月累计计
算的原则，已经履行相关审议义务的， 算的原则，已经履行相关审议义务的，
不再纳入相关的累计计算范围；连续 12 不再纳入相关的累计计算范围；连续 12
个月滚动发生委托理财的，以该期间最 个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额。 高余额为成交额。
公司单方面获得利益的交易，包括 公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照上述规定审 保和资助等，可免于按照上述规定审
议；公司与公司的控股子公司发生的或 议；公司与公司的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除 者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以 另有规定或者损害股东合法权益的以
外，免于按照上述规定审议。 外，免于按照上述规定审议。
对于本条规定的事项，如法律、行 对于本条规定的事项，如法律、行
政法规、《北京证券交易所股票上市规 政法规、《上市规则》及本章程规定须
则（试行）》及本章程规定须提交股东 提交股东会审议的事项，应当提交股东
会审议的事项，应当提交股东会进行审 会进行审议。
议。
第一百一十八条 公司提供担保的，应 第一百一十八条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议并对外披露。董 当提交公司董事会审议并对外披露。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事 事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。 会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司 符合以下情形之一的，还应当提交公司
股东会审议： 股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的 （二）公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保； 资产 30%的担保；
（五）中国证监会、北交所或者公司章 （五）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。 程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项 股东会审议前款第四项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权 时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司 为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比 其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本章程本条第二款第一至三项的 适用本章程本条第二款第一至三项的
规定，但是公司章程另有规定除外。公 规定，但是公司章程另有规定除外。公
司应当在年度报告和中期报告中汇总 司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。 披露前述担保。
公司董事、股东及相关人员或主体
违反本章程规定的审批权限及审议程
序对外提供担保的，公司依据内部管理
制度及相关规定给予相应处理，给公司
及股东利益造成损失的，直接责任人员
应承担相应的赔偿责任。
第一百一十九条 公司提供财务资助， 第一百一十九条 公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以 应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。 上董事同意。
公司对外提供财务资助事项属于 公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后 下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议： 还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债 （一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%； 率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连 12 个 （二）单次财务资助金额或者连续 12
月内累计提供财务资助金额超过公司 个月内累计提供财务资助金额超过公
最近一期经审计净资产的 10%； 司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章 （三）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理 公司不得为董事、高级管理人员、
人员、控股股东、实际控制人及其控制 控股股东、实际控制人及其控制的企业
的企业等关联方提供资金等财务资助。 等关联方提供资金等财务资助，但向关
对外财务资助款项逾期未收回的，公司 联参股公司（不包括由公司控股股东、
不得对同一对象继续提供财务资助或 实际控制人控制的主体）提供财务资
者追加财务资助。 助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向本条规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
本条所称关联参股公司，是指由本
公司参股且属于本公司的关联法人或
者其他组织。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
第一百二十条 董事会对公司关联交易 第一百二十条 董事会对公司关联交易
的决策权限： 的决策权限：
（一）
“关联交易”，是指公司或者其控 （一）
“关联交易”，是指公司或者其控
股子公司等其他主体与公司关联方发 股子公司等其他主体与公司关联方发
生的本章程第一百一十四条规定的事 生的本章程第一百一十四条规定的事
项和日常经营范围内发生的可能引致 项和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。 资源或者义务转移的事项。
（二）公司发生的关联交易达到下列标 （二）公司发生的关联交易（除提供担
准之一的，应当提交董事会审议： 保外）达到下列标准之一的，应当提交
在 30 万元以上的关联交易； 1、公司与关联自然人发生的成交金额
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交 2、与关联法人发生的成交金额占公司
易，且超过 300 万元。 最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
上述关联交易事项提交董事会审 易，且超过 300 万元。
议前，应当召开独立董事专门会议并取 上述关联交易事项提交董事会审
得全体独立董事过半数同意。 议前，应当召开独立董事专门会议并取
公司与关联方发生的成交金额（除 得全体独立董事过半数同意。
提供担保外）占公司最近一期经审计总 公司与关联方发生的成交金额（除
资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易， 提供担保外）占公司最近一期经审计总
应当提交股东会审议。 资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，
（三）关联担保 应当提交股东会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具 （三）关联担保
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 公司为关联方提供担保的，应当具
后，提交股东会审议。 备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
公司为控股股东、实际控制人及其 后，提交股东会审议。
关联方提供担保的，控股股东、实际控 公司为控股股东、实际控制人及其
制人及其关联方应当提供反担保。 关联方提供担保的，控股股东、实际控
（四）公司应当对下列关联交易，按照 制人及其关联方应当提供反担保。
连续 12 个月内累计计算的原则，相应 （四）公司应当对下列关联交易，按照
审议： 连续 12 个月内累计计算的原则，相应
关的交易。 2、与不同关联方进行交易标的类别相
上述同一关联方，包括与该关联方 关的交易。
受同一实际控制人控制，或者存在股权 上述同一关联方，包括与该关联方
控制关系，或者由同一自然人担任董事 受同一实际控制人控制，或者存在股权
或高级管理人员的法人或其他组织。 控制关系，或者由同一自然人担任董事
已经按照本章程规定进行审议的 或高级管理人员的法人或其他组织。
关联交易，不再纳入累计计算范围。 已经按照本章程规定进行审议的
（五）公司与关联方进行下列关联交易 关联交易，不再纳入累计计算范围。
时，可以免于按照关联交易的方式进行 （五）公司与关联方进行下列关联交易
审议： 时，可以免于按照关联交易的方式进行
行的股票、公司债券或者企业债券、可 1、一方以现金方式认购另一方向不特
转换公司债券或者其他衍生品种； 定对象发行的股票、公司债券或者企业
开发行股票、公司债券或者企业债券、 种；
可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方向
息、红利或者报酬； 业债券、可转换公司债券或者其他衍生
但是招标或者拍卖难以形成公允价格 3、一方依据另一方股东会决议领取股
的除外； 息、红利或者报酬；
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 易。
保和资助等； （六）公司与关联方进行下列关联交易
不高于中国人民银行规定的同期贷款 但是招标或者拍卖难以形成公允价格
基准利率，且公司对该项财务资助无相 的除外；
应担保的； 2、公司单方面获得利益的交易，包括
向董事、高级管理人员提供产品和服务 保和资助等；
的； 3、关联交易定价为国家规定的；
他交易。 不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第一百二十一条 董事长行使下列职 第一百二十一条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）本章程规定或董事会授予的其他 （三）本章程规定或董事会授予的其他
职权。 职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例 董事会应谨慎授予董事长职权，例
行或者长期授权须在公司章程中明确 行或者长期授权须在公司章程中明确
规定，不得将法定由董事会行使的职权 规定，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、经理等行使。 授予董事长、总经理等行使。
第一百二十九条 董事会决议表决方式 第一百二十九条 董事会召开会议和表
为：举手表决或书面表决。 决采用现场或电子通信方式，并由参会
董事会召开会议可以采用电话会 董事在董事会决议等相关会议文件上
议、视频会议、传真、数据电文、函电 签字确认。
等电子通信方式，并由参会董事在董事 董事会决议现场表决方式为：记名
会决议签字。 投票表决或举手表决。
董事会决议电子通信表决方式为：
记名投票表决，可以用电话、视频、电
子邮件、传真、数据电文、函电等电子
通信方式进行并作出决议。
第一百三十一条 董事会应当对会议 第一百三十一条 董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，出会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 的董事、董事会秘书和记录人应当在会
董事会会议记录作为公司档案保 议记录上签名。
存，保存期限为十年。 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为十年。
第一百四十四条 公司董事会设置战 第一百四十四条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依 略、提名、薪酬与考核专门委员会，提
照本章程和董事会授权履行职责，专门 名、薪酬与考核委员会中独立董事应当
委员会的提案应当提交董事会审议决 过半数，并由独立董事担任召集人，依
定。专门委员会工作规程由董事会负责 照本章程和董事会授权履行职责，专门
制定。 委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十七条 公司设总经理一名， 第一百四十七条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司设副经理， 由董事会聘任或解聘。公司设副总经
由董事会决定聘任或者解聘。 理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十一条 总经理对董事会负 第一百五十一条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 公司设董事会秘书一 第一百五十六条 公司设董事会秘书一
名，负责公司股东会和董事会会议的筹 名，协助董事会履行职责，向董事会报
备、文件保管以及公司股东资料管理， 告工作。负责办理信息披露事务、股东
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 会和董事会会议的筹备、文件保管、投
应遵守法律、行政法规、部门规章及本 资者关系管理、股东资料管理等工作。
章程的有关规定。 公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，应当制定重大事件报告、传
递、审核、披露程序，将董事会秘书履
行职责嵌入公司日常经营管理流程，确
保董事会秘书及时、准确、全面地获取
信息。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度
束之日起四个月内向中国证监会派出 结束之日起四个月内向中国证监会派
机构和北交所报送并披露年度报告，在 出机构和北交所报送并披露年度报告；
每一会计年度上半年结束之日起两个 在每一会计年度上半年结束之日起两
月内向中国证监会派出机构和北交所 个月内向中国证监会派出机构和北交
报送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告；在每个会计年
上述年度报告、中期报告及季度报 度前三个月、九个月结束后的一个月内
告按照有关法律、行政法规、中国证监 向中国证监会派出机构和北交所报送
会及北交所的规定进行编制。 并披露季度报告。第一季度报告的披露
时间不得早于上一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告及季度报
告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及北交所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司利润分配政策的 第一百六十七条 公司利润分配政策的
调整机制： 调整机制：
公司应保持股利分配政策尤其是 公司应保持股利分配政策尤其是
现金分红政策的连续性、稳定性，同时 现金分红政策的连续性、稳定性，同时
根据行业监管政策、自身生产经营情 根据行业监管政策、自身生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者 况、投资规划和长期发展的需要，或者
由于外部经营环境或者自身经营状况 由于外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需调整利润分配政策 发生较大变化而需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整 的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关国家 后的利润分配政策不得违反相关国家
法律、法规、规范性 文件及公司章程、 法律、法规、规范性文件及公司章程、
中国证监会和证券交易所的有关规定， 中国证监会和北交所的有关规定，有关
有关调整利润分配政策议案由董事会 调整利润分配政策议案由董事会根据
根据公司经营状况和相关规定及政策 公司经营状况和相关规定及政策拟定，
拟定，并提交股东会审议。 并提交股东会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议 董事会拟定调整利润分配政策议
案过程中，应当充分听取独立董事的意 案过程中，应当充分听取独立董事的意
见，进行详细论证。董事会拟定的调整 见，进行详细论证。董事会拟定的调整
利润分配政策的议案须经全体董事过 利润分配政策的议案须经全体董事过
半数通过。 半数通过。
股东会审议调整利润分配政策议 股东会审议调整利润分配政策议
案前，应与股东特别是中小股东进行沟 案前，应与股东特别是中小股东进行沟
通和联系，就利润分配政策的调整事宜 通和联系，就利润分配政策的调整事宜
进行充分讨论和交流。调整利润分配政 进行充分讨论和交流。调整利润分配政
策的议案须经出席股东会会议的股东 策的议案须经出席股东会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分 （包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上表决通过，并且相关股东会会 之二以上表决通过，并且相关股东会会
议审议时应为股东提供网络投票便利 议审议时应为股东提供网络投票便利
条件。 条件。
第一百六十六条 公司现金股利政策目 第一百六十八条 公司现金股利政策目
标为稳定增长股利。当公司最近一年审 标为稳定增长股利。当公司最近一年审
计报告为非无保留意见或带与持续经 计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留 营相关的重大不确定性段落的无保留
意见／资产负债率高于一定具体比例 意见、资产负债率高于一定具体比例、
／经营性现金流低于一定具体水平／ 经营性现金流低于一定具体水平以及
其他的，可以不进行利润分配。 其他情况的，可以不进行利润分配，具
体由董事会根据公司发展、财务状况、
资金需求等情况制定方案确定。
第一百七十条 公司内部审计机构对公 第一百七十二条 公司内部审计机构对
司业务活动、风险管理、内部控制、财 公司业务活动、风险管理、内部控制、
务信息等事项进行监督检查。 财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百九十九条 公司有第一百九十八 第二百〇一条 公司有本章程第二百条
条第（一）项、第（二）项情形，且尚 第（一）项、第（二）项情形，且尚未
未向股东分配财产的，可以通过修改本 向股东分配财产的，可以通过修改本章
章程或者经股东会决议而存续。 程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股 依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议 东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清 第（五）项规定而解散的，应当清算。
算。董事为公司清算义务人，应当在解 董事为公司清算义务人，应当在解散事
散事由出现之日起十五日内组成清算 由出现之日起十五日内组成清算组进
组进行清算。 行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另 清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除 有规定或者股东会决议另选他人的除
外。 外。
清算义务人未及时履行清算义务， 清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百〇四条 清算组在清理公司财 第二百〇六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定 应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 的破产管理人。
第二百一十二条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五 本公司股本总额超过百分之五十的股
十的股东；或者持有股份的比例虽然未 东；或者持有股份的比例虽然未超过百
超过百分之五十，但其持有的股份所享 分之五十，但其持有的股份所享有的表
有的表决权已足以对股东会的决议产 决权已足以对股东会的决议产生重大
生重大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其 实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系， 直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关 以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 本章程由股东会审议 第二百二十一条 本章程由股东会审议
通过，自公司在北交所上市之日起生效 通过，自公司股东会审议通过之日起生
并实施。自本章程生效实施之日起原公 效并实施。
司章程自动废止。
（二）新增条款内容：
第一百五十七条 提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审
核并向董事会提出建议，由董事会决定聘任。董事会秘书不得兼任总经理、分管
经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确
区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘
书职责。
董事会秘书履行以下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
本所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
本所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制
问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、本所
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北交所报
告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和
买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，
并及时向本所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
本所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律、行政法规、北交所及本章程要求履行的其他职责。
第一百五十八条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书负责管理
的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露所负有的责任。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《珠海锐翔智能科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》
《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程（草案）（北京证券交易所上市后适
用）》
《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》
珠海锐翔智能科技股份有限公司
董事会
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