国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于宁波永新光学股份有限公司
差异化权益分派事项的专项核查意见
致：宁波永新光学股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波永新光学股份有限公司（以下简称为“永新光
学”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及
《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师
行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对永新光学差异化权益分派事
项进行了核查并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
《证券法》
《回购指引》等规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处；
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些
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数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
意，不得用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司 2023 年限
制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标而不
符合解除限售条件，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共 207,600
股。
上述 207,600 股限制性股票预计将在本次分红完成后进行回购注销，不参与本
次分红，本次分红为差异化权益分派，属于《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第 2 号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》中“已完成授予登记的激励
股份但不参与分配”的情形，本次差异化权益分派符合《公司法》
《证券法》
《回购指
引》等法律法规以及《公司章程》的规定。
二、本次差异化权益分派方案
东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣除待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 9.00 元（含税）。根据《关于公司 2025 年度利润
分配预案的公告》，截至公告披露日，公司总股本为 110,936,700 股，扣除待回购注
销的限制性股票 207,600 股后的股本总额为 110,729,100 股，以此计算合计拟派发现
金红利 99,656,190.00 元（含税）
。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发
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生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告
具体调整情况。
三、本次差异化权益分派的具体除权除息方案及计算公式
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定以及公司提供的相关资料，按照
以下公式计算除权除息参考价：
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.90 元/
股。
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分配的现金红利=
前收盘价格-0.90
若按照扣除不参与利润分配股数后的 110,729,100 股为基数进行分配，虚拟分派
计算的除权（息）参考价格如下：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（110,729,100×0.90）÷110,936,700≈0.90 元/股
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进行现
金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股不会发生变化，
流通股份变动比例为“0”。
虚拟分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变
动比例）=（前收盘价格-0.90）÷（1+0）=前收盘价格-0.90
基于前文所述，以本次申请日前一交易日 2026 年 5 月 15 日收盘价 140.45 元/
股计算的除权（息）参考价格如下：
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.90=140.45-0.90=139.55
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元/股
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利
=140.45-0.90=139.55 元/股
公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|139.55-139.55|÷139.55=0.00%。差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值
在 1%以下。
综上所述，公司拟回购注销的限制性股票是否参与分红对除权（息）参考价影
响较小。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》
《证券法》
《回
购指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
（以下无正文）
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