证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2026-031
债券代码：123224 债券简称：宇邦转债
苏州宇邦新型材料股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 8 日
召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1891 号）同意
注册，公司于 2023 年 9 月 19 日向不特定对象发行了 500.00 万张可转换公司债
券，发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币 500,000,000 元。经
深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于 2023 年 10 月 18 日在深圳证
券交易所上市交易，债券简称“宇邦转债”，债券代码“123224”。公司本次发
行的“宇邦转债”自 2024 年 3 月 25 日进入转股期。自 2025 年 11 月 29 日至本
公告披露日，“宇邦转债”累计转换 1,057 股公司股票。公司总股本增加 1,057
股，公司注册资本增加 1,057.00 元。
益分派实施公告》，公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司总股本 109,980,485
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.999990 元（含税），以资
本公积向全体股东每 10 股转增 2.999985 股，本次不送红股，剩余未分配利润结
转至下一年度。公司于 2026 年 5 月 22 日完成权益分派，权益分派后公司总股本
增加 32,993,980 股，公司注册资本增加 32,993,980.00 元。
综上，公司总股本由 109,979,428 股变更为 142,974,465 股，公司注册资本由
二、修订公司章程情况
公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司自身的实际情况，并根据公司注册资本、总
股本的变化情况，同步对《公司章程》相关条款作出相应修订。具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 10,997.942 第六条 公司注册资本为人民币
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法
束力的文件，对公司、股东、董事、高级 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
管理人员具有法律约束力的文件。依据本 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
公司董事、总经理和其他高级管理人员， 起诉公司、董事、高级管理人员，公司可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称 其他 高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
是指副总经理、财务负责人、董事会秘书。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 公司的经营范围：生产、销售：
生产、销售：光伏电子产品（光电子产品） 光伏电子产品（光电子产品）配件；销售：
配件；销售：电子产品、电子元器件、电 电子产品、电子元器件、电气设备、电动
气设备、电动车配件、机电产品，提供所 车配件、机电产品，提供所售商品的售后
售商品的售后服务；自营和代理各类商品 服务；自营和代理各类商品及技术的进出
及技术的进出口业务；道路普通货物运输 口业务；道路普通货物运输（依法须经批
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
后方可开展经营活动）。 营活动）。
第二十条 公司股份总数为 10,997.9428 万 第二十条 公司股份总数为 14,297.4465
股，公司的股本 10,997.9428 万股，每股面 万股，公司的股本 14,297.4465 万股，每
值一元。 股面值一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
借款等形式，为他人取得本公司或者其母 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
公司的股份提供财务资助，公司实施员工 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
持股计划的除外。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决 按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的 公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分 累计总额不得超过已发行股本总额的
之十。董事会作出决议应当经全体董事的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
依照法律、法规的规定，经股东会分别作
别作出决议，可以采用下列方式增加注册
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规
（五） 法律、行政法规以及中国证监会
定的其他方式。
规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行
股东会可以授权董事会在三年内决定发
不超过已发行股份百分之五十的股份。但
行不超过已发行股份 50%的股份。但以
以非货币财产作价出资的应当经股东会决
非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。董事会依照授权决定发行股份导致公
议。董事会依照授权决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，
司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由
对公司章程该项记载事项的修改不需再
股东会表决。股东会授权董事会决定发行
由股东会表决。股东会授权董事会决定发
新股的，董事会决议应当经全体董事三分
行新股的，董事会决议应当经全体董事
之二以上通过。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 （三） 将股份用于员工持股计划或者股
激励； 权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可 （五） 将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所 （六） 公司为维护公司价值及股东权益
必需。 所必需。
公司控股子公司不得取得本公司股份。 公司控股子公司不得取得本公司股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等 公司控股子公司因公司合并、质权行使等
原因持有公司股份的，不得行使所持股份 原因持有公司股份的，不得行使所持股份
对应的表决权，并应当及时处分相关公司 对应的表决权，并应当及时处分相关公司
股份。 股份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上 收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事
董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 司合计持有的本公司股份数不得超过本
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
让或者注销。 年内转让或者注销。
第四十一条 公司股东会由全体股东组成。 第四十一条 公司股东会由全体股东组
股东会是公司的权力机构，依法行使下列 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
职权： 下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董 （一） 选举和更换非由职工代表担任的
事，决定有关董事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （三） 审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出 （四） 对公司增加或者减少注册资本作
决议； 出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或 （六） 对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程； （七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业 （八） 对公司聘用、解聘承办公司年度
务的会计师事务所作出决议； 报告审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十二条规定的 （九） 审议批准本章程第四十二条规定
担保事项； 的担保事项；
（十） 审议批准本章程第四十三条规定的 （十） 审议批准本章程第四十三条规定
交易事项； 的交易事项；
（十一） 审议公司在连续一年内购买、出 （十一） 审议公司在连续一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 出售重大资产超过公司最近一期经审计
产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十二） 审议公司与关联方发生的交易 （十二） 审议公司与关联方发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近 额在 3000 万元人民币以上，且占公司最
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
交易事项； 联交易事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事 （十三） 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计 （十四） 审议股权激励计划和员工持股
划； 计划；
（十五） 审议因本章程第二十四条第一款 （十五） 审议因本章程第二十四条第一
第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
本公司股份的事项； 购本公司股份的事项；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章 （十六） 审议法律、行政法规、部门规
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 章或本章程规定应当由股东会决定的其
项。 他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 股东会可以授权董事会对发行公司债券
出决议。除法律或公司章程有明确规定外， 作出决议。除法律或公司章程有明确规定
上述股东会的职权不得通过授权的形式由 外，上述股东会的职权不得通过授权的形
董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
董事会审议通过后提交股东会审议通过： 经董事会审议通过后提交股东会审议通
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 过：
计净资产 10%的担保； （一） 单笔担保额超过公司最近一期经
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 审计净资产 10%的担保；
额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 （二） 公司及其控股子公司的对外担保
提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总 后提供的任何担保；
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 （三） 公司及其控股子公司的对外担保
后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象 以后提供的任何担保；
提供担保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对
（五） 连续十二个月内向他人提供担保的 象提供担保；
金额超过公司最近一期经审计总资产的 （五） 连续十二个月内向他人提供担保
（六） 连续十二个月内担保总额超过公司 的 30%的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （六） 连续十二个月内担保总额超过公
超过 5000 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提 金额超过 5000 万元；
供的担保； （七） 对股东、实际控制人及其关联方
（八） 深圳证券交易所或者本章程规定的 提供的担保；
其他担保事项。 （八） 深圳证券交易所或者本章程规定
董事会审议担保事项时，必须经全体董事 的其他担保事项。
过半数审议通过并经出席董事会会议的三 董事会审议担保事项时，必须经全体董事
分之二以上董事同意。股东会审议前款第 过半数审议通过并经出席董事会会议的
（五）项担保事项时，必须经出席会议的 2/3 以上董事同意。股东会审议前款第
股东所持表决权三分之二以上通过。 （五）项担保事项时，必须经出席会议的
股东会在审议为股东、实际控制人及其关 股东所持表决权 2/3 以上通过。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 联方提供的担保议案时，该股东或受该实
该项表决由出席股东会会议的其他股东所 际控制人支配的股东，不得参与该项表
持表决权的半数以上通过。 决，该项表决由出席股东会会议的其他股
对外担保存在董事会、股东会违反审批权 东所持表决权的半数以上通过。
限和审议程序的情形，给公司造成损失的， 对外担保存在董事会、股东会违反审批权
由违反审批权限和审议程序的相关董事、 限和审议程序的情形，给公司造成损失
股东承担赔偿责任，并且公司将根据所遭 的，由违反审批权限和审议程序的相关董
受经济损失大小、情节轻重程度等情况， 事、股东承担赔偿责任，并且公司将根据
给予相关责任人相应的处分。 所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情
况，给予相关责任人相应的处分。
第四十八条 董事会应当在规定的期限内 第四十八条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会会议。经全体独立董事过 按时召集股东会会议。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召 半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会会议。对独立董事要求召开 开临时股东会会议。对独立董事要求召开
临时股东会会议的提议，董事会应当根据 临时股东会会议的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会会议的书面反馈意见。董事会同 时股东会会议的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会会议的，将在作出董事 意召开临时股东会会议的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的 会决议后的 5 日内发出召开股东会会议
通知；董事会不同意召开临时股东会会议 的通知；董事会不同意召开临时股东会会
的，将说明理由并公告。 议的，应说明理由并公告。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东（含表决权恢复的优先股股 上股份的股东（含表决权恢复的优先股股
东）有权向董事会请求召开临时股东会会 东）有权向董事会请求召开临时股东会会
议，并应当以书面形式向董事会提出。董 议，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
同意召开临时股东会会议的书面反馈意 不同意召开临时股东会会议的书面反馈
见。 意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当 董事会同意召开临时股东会会议的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东会会议的通知，通知中对原请求的变更， 股东会会议的通知，通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者 董事会不同意召开临时股东会会议，或者
在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
表决权恢复的优先股等）的股东有权向审 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权
计委员会提议召开临时股东会会议，并应 向审计委员会提议召开临时股东会会议，
当以书面形式向审计委员会提出请求。 并应当以书面形式向审计委员会提出请
审计委员会同意召开临时股东会会议的， 求。
应在收到请求 5 日内发出召开股东会会议 审计委员会同意召开临时股东会会议的，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 应在收到请求 5 日内发出召开股东会会
得相关股东的同意。 议的通知，通知中对原请求的变更，应当
审计委员会未在规定期限内发出股东会会 征得相关股东的同意。
议通知的，视为审计委员会不召集和主持 审计委员会未在规定期限内发出股东会
股东会会议，连续 90 日以上单独或者合计 会议通知的，视为审计委员会不召集和主
持有公司 10%以上股份的股东（含表决权 持股东会会议，连续 90 日以上单独或者
恢复的优先股等）可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主
持。
第五十七条 股东会会议的通知包括以下 第五十七条 股东会会议的通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点、会议期限和方 （一） 会议的时间、地点、会议期限和
式； 方式；
（二） 会议的召集人； （二） 会议的召集人；
（三） 提交会议审议的事项和提案； （三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体普通股股 （四） 以明显的文字说明：全体普通股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
特别表决权股份的股东均有权出席股东会 有特别表决权股份的股东均有权出席股
会议，并可以书面委托代理人出席会议和 东会会议，并可以书面委托代理人出席会
参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司
东； 的股东；
（五） 有权出席股东会会议股东的股权登 （五） 有权出席股东会会议股东的股权
记日； 登记日；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （六） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（七） 网络或其他方式的表决时间及表决 （七） 网络或其他方式的表决时间及表
程序。 决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
完整披露所有提案的全部具体内容，以及 披露所有提案的全部具体内容。股东会会
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 议拟讨论的事项需要独立董事发表意见
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 的，发布股东会会议通知或补充通知时将
独立董事发表意见的，发布股东会会议通 同时列明独立董事的意见及理由。
知或补充通知时将同时列明独立董事的意 股东会会议采用网络或其他方式表决的，
见及理由。 应当在股东会会议通知中明确载明网络
股东会会议采用网络或其他方式表决的， 或其他方式的表决时间及表决程序。网络
应当在股东会会议通知中明确载明网络或 或其他方式投票的开始时间，不得早于现
其他方式的表决时间及表决程序。网络或 场会议召开前一日下午 3:00，并不得迟于
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 现场会议召开当日上午 9:30，其结束时间
会议召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 不得早于现场会议结束当日下午 3:00。
场会议召开当日上午 9:30，其结束时间不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
得早于现场会议结束当日下午 3:00。 不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日一旦确认，不得变更。
少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 股东会决议分为普通决议和 第七十七条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席会议的 股东会作出普通决议，应当由出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过 股东所持表决权的过半数通过。
半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席会议的
股东会作出特别决议，应当由出席会议的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决 第七十八条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一） 董事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支
方法； 付方法；
（四） 公司年度报告； （四） 除法律、行政法规规定或者本章
（五） 发行公司债券，或审议授权董事会 程规定应当以特别决议通过以外的其他
发行公司债券的事项； 事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以特别决
（一） 公司增加或者减少注册资本； 议通过：
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和 （一） 公司增加或者减少注册资本；
清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散
（三） 变更公司组织形式； 和清算；
（四） 本章程及其附件 (包括股东会议事 （三） 本章程及其附件 (包括股东会议
规则、董事会议事规则)的修改； 事规则、董事会议事规则)的修改；
（五） 回购本公司股票； （四） 公司连续十二个月内累计计算购
（六） 公司连续十二个月内累计计算购 买、出售重大资产或者担保金额超过公司
买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划；
（七） 股权激励计划和员工持股计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
（八） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 他事项。
事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席会议有表决权的股份 部分股份不计入出席会议有表决权的股
总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
席会议有表决权的股份总数。 出席会议有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 规或者中国证监会的规定设立的投资者
者保护机构可以向公司股东公开请求委托 保护机构可以向公司股东公开请求委托
其代为出席股东会并代为行使提案权、表 其代为出席股东会并代为行使提案权、表
决权等股东权利。股东权利征集禁止以有 决权等股东权利。股东权利征集禁止以有
偿或者变相有偿的方式进行，并向被征集 偿或者变相有偿的方式进行，并向被征集
人充分披露股东作出授权委托所必需的信 人充分披露股东作出授权委托所必需的
息。除法定条件外，公司不得对征集股东 信息。除法定条件外，公司不得对征集股
权利提出最低持股比例限制。 东权利提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事 第八十一条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效
决总数；股东会决议的公告应当充分披露 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当 股东会审议关联交易事项之前，公司应当
依照国家的有关法律、法规确定关联股东 依照国家的有关法律、法规确定关联股东
的范围。关联股东或其授权代表可以出席 的范围。关联股东或其授权代表可以出席
股东会会议，并可以依照大会程序向到会 股东会会议，并可以依照会议程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回 股东阐明其观点，但在投票表决时应当回
避表决。股东会决议有关关联交易事项时， 避表决。股东会决议有关关联交易事项
关联股东应主动回避，不参与投票表决； 时，关联股东应主动回避，不参与投票表
关联股东未主动回避表决，参加会议的其 决；关联股东未主动回避表决，参加会议
他股东有权要求关联股东回避表决。 的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持 关联股东回避后，由其他股东根据其所持
表决权进行表决，并依据本章程之规定通 表决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程 过相应的决议；关联股东的回避和表决程
序由股东会会议主持人通知，并载入会议 序由股东会会议主持人通知，并载入会议
记录。 记录。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经 股东会对关联交易事项做出的决议必须
出席股东会会议的非关联股东所持表决权 经出席股东会会议的非关联股东所持表
的过半数通过，方为有效。但是，该关联 决权的过半数通过，方为有效。但是，该
交易事项涉及本章程规定的需要以特别决 关联交易事项涉及本章程规定的需要以
议通过的事项时，股东会决议必须经出席 特别决议通过的事项时，股东会决议必须
股东会会议的非关联股东所持表决权的三 经出席股东会会议的非关联股东所持表
分之二以上通过，方为有效。 决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并 第九十九条 董事由股东会选举或更换，
可在任期届满前由股东会解除其职务，解 并可在任期届满前由股东会解除其职务，
除职务决议作出之日为董事职务解除之 解除职务决议作出之日为董事职务解除
日。每一届董事会由七名董事组成，董事 之日。每一届董事会由八名董事组成，董
由股东会选举或更换，任期三年。董事任 事由股东会选举或更换，任期三年。董事
期届满，可连选连任。 任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。 会任期届满时为止。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 职务的董事以及由职工代表担任的董事，
计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告 （一） 召集股东会会议，并向股东会报
工作； 告工作；
（二） 执行股东会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、 （五） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
的方案； 式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对 （七） 在股东会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
发行公司债券等事项； 等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置； （八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董 （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
总经理、财务负责人等高级管理人员，并 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
决定其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十） 制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十一） 制订本章程的修改方案； （十） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 管理公司信息披露事项； （十一） 制订本章程的修改方案；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司 （十二） 管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并
（十五） 制订、实施公司股权激励计划； 检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本 （十五） 法律、行政法规、部门规章、
章程或股东会授予的其他职权。 本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 东会审议。
第一百一十七条 董事会召开定期会议的， 第一百一十七条 董事会召开定期会议
应在会议召开 10 日以前向全体出席和列 的，应在会议召开 10 日以前向全体出席
席人员发出书面通知；董事会召开临时会 和列席人员发出书面通知；董事会召开临
议的，应在会议召开前 3 日发出书面通知。 时会议的，应在会议召开前 3 日发出书面
经全体董事一致书面确认可豁免前述通知 通知。经全体董事一致书面确认可豁免前
期限。 述通知期限。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的， 如情况紧急，需要尽快召开董事会会议
经全体董事同意，可以缩短董事会的通知 的，经全体董事同意，可以缩短董事会的
时间，或者随时通过电话或者其他口头方 通知时间，或者随时通过电话或者其他口
式发出会议通知，但召集人应当在会议上 头方式发出会议通知，但召集人应当在会
作出说明并在会议记录中记载。董事如已 议上作出说明并在会议记录中记载。董事
出席会议，且未在到会前或到会时提出未 如已出席会议，且未在到会前或到会时提
收到会议通知的异议，应视作已向其发出 出异议，应视作已向其发出会议通知。
会议通知。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数 第一百一十九条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。
董事会召开会议和表决可以采用电子通信 董事会召开会议和表决可以采用电子通
方式。 信方式。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过；对于董事会权限范围内的担保事 数通过；对于董事会权限范围内的担保事
项、财务资助事项、公司收购本公司股份 项、财务资助事项、公司收购本公司股份
事项，除应经全体董事的过半数通过外， 事项，除应经全体董事的过半数通过外，
还需经出席董事会会议的董事的三分之二 还需经出席董事会会议的董事的 2/3 以上
以上通过。 通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
自然人股东及其配偶、父母、子女； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名 份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 或者其各自的附属企业有重大业务往来
人员，或者在有重大业务往来的单位及其 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
控股股东、实际控制人任职的人员； 其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人； 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一） （七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员； 项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具 证券交易所业务规则和本章程规定的不
备独立性的其他人员。 具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规 同一国有资产管理机构控制且按照相关
定未与公司构成关联关系的企业。 规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少 第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议，两名及以上成员提议或者 召开一次会议，两名及以上成员提议或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 召集人认为有必要时，可以召开临时会
审计委员会会议须有三分之二以上成员出 议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。 席方可举行。
审计委员会作出的决议，应当经审计委员 审计委员会作出的决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 审计委员会在履行监督 第一百四十三条 审计委员会在履行监督
职责过程中，对违反法律法规、《创业板 职责过程中，对违反法律、法规、上市规
上市规则》、监管指引、深圳证券交易所 则、监管指引、深圳证券交易所其他相关
其他相关规定、本章程或者股东会决议的 规定、本章程或者股东会决议的董事、高
董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 级管理人员，可以提出罢免建议。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对 事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议： 出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规 （三）法律、法规、深圳证券交易所有关
定以及本章程规定的其他事项。 规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
名委员会的意见以及未采纳的具体理由， 提名委员会的意见以及未采纳的具体理
并进行披露。 由，并进行披露。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控
控制人单位担任除董事、监事以外其他行
制人单位担任除董事、监事以外其他职务
政职务的人员，不得担任公司的高级管理
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东、实际控制人代发薪水。
股股东、实际控制人代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期 3 年，总经 第一百五十条 总经理每届任期 3 年，连
理连聘可以连任。 聘可以连任。
第一百五十五条 副总经理、财务总监由总 第一百五十五条 副总经理、财务负责人
经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经 由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副
理、财务总监对总经理负责，在总经理的 总经理、财务负责人对总经理负责，在总
统一领导下开展工作，其职权由总经理办 经理的统一领导下开展工作，其职权由总
公会会议合理确定。 经理办公会会议合理确定。
第一百六十三条 公司利润分配遵循兼顾 第一百六十三条 公司利润分配遵循兼顾
公司长期发展和对投资者合理回报的原 公司长期发展和对投资者合理回报的原
则。公司的利润分配政策如下： 则。公司的利润分配政策如下：
（一） 利润分配原则 （一） 利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策， 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，
公司的股利分配应重视对投资者的合理投 公司的股利分配应重视对投资者的合理
资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在
足公司正常生产经营的资金需求情况下， 满足公司正常生产经营的资金需求情况
如无重大投资计划或重大现金支出等事 下，如无重大投资计划或重大现金支出等
项，公司将积极采取现金、股票等方式分 事项，公司将积极采取现金、股票等方式
配股利。 分配股利。
（二） 利润分配的形式 （二） 利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合 公司可以采用现金、股票以及两者相结合
的方式分配股利，并优先采用现金方式分 的方式分配股利，并优先采用现金方式分
配股利。 配股利。
（三） 利润分配顺序 （三） 利润分配顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投
资者的需要，并根据有关法律、法规和本 资者的需要，并根据有关法律、法规和本
章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下 章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下
列顺序分配： 列顺序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取 （1）公司分配当年税后利润时，应当提
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 法定公积金累计额为公司注册资本的
上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年 （2）公司的法定公积金不足以弥补以前
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
金之前，应当先用当年净利润弥补。 积金之前，应当先用当年净利润弥补。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金 （3）公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，可以从税后利润中提 后，经股东会决议，可以从税后利润中提
取任意公积金。 取任意公积金。
（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后 （4）公司弥补亏损、提取公积金所余税
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的， 提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公 股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任 司。给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
（四） 利润分配的期间间隔 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
在符合利润分配条件的情况下，公司每年 （四） 利润分配的期间间隔
度进行一次分红，公司董事会可以根据公 在符合利润分配条件的情况下，公司每年
司的资金需求状况提议公司进行现金、股 度进行一次分红，公司董事会可以根据公
票或现金和股票相结合等方式的中期利润 司的资金需求状况提议公司进行现金、股
分配。 票或现金和股票相结合等方式的中期利
（五） 现金分红的条件与比例 润分配。
如无重大投资计划或重大资金支出，公司 （五） 现金分红的条件与比例
每年以现金方式分配的利润不少于当年实 如无重大投资计划或重大资金支出，公司
现的可分配利润的 10%。公司发放现金分 每年以现金方式分配的利润不少于当年
红的具体条件如下： 实现的可分配利润的 10%。公司发放现金
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 分红的具体条件如下：
司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税
分红不会影响公司后续持续经营； 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 金分红不会影响公司后续持续经营；
具标准无保留意见的审计报告； （2）审计机构对公司的该年度财务报告
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出 出具标准无保留意见的审计报告；
等事项发生（募集资金项目除外）。重大 （3）公司无重大投资计划或重大现金支
投资计划、重大现金支出及重大资金支出 出等事项发生（募集资金项目除外）。重
安排指以下情形之一：公司未来十二个月 大投资计划、重大现金支出及重大资金支
内拟对外投资、购买资产等交易累计支出 出安排指以下情形之一：公司未来十二个
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 月内拟对外投资、购买资产等交易累计支
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业 产的 50%，且超过人民币 5000 万元。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 同时，董事会应当综合考虑公司所处行业
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
提出差异化的现金分红政策： 区分下列情形，并按照本章程规定的程
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 序，提出差异化的现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
在本次利润分配中所占比例最低应达到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 到 20%；
安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 出安排的，可以按照前项规定处理。
金股利除以现金股利与股票股利之和。 现金分红在本次利润分配中所占比例为
（六） 发放股票股利的条件 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和 （六） 发放股票股利的条件
长期发展的前提下，公司应当采取现金方 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和
式分配股利；若董事会认为公司未来成长 长期发展的前提下，公司应当采取现金方
性较好、每股净资产偏高、公司股票价格 式分配股利；若董事会认为公司未来成长
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 性较好、每股净资产偏高、公司股票价格
利于公司全体股东整体利益时，可以在符 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
合公司现金分红政策的前提下，制定股票 利于公司全体股东整体利益时，可以在符
股利分配预案。 合公司现金分红政策的前提下，制定股票
（七） 利润分配的决策程序和机制 股利分配预案。
会先制定分配方案后，提交公司股东会进 1. 公司进行股利分配时，应当由公司董
行审议。 事会先制定分配方案后，提交公司股东会
程中，应充分听取外部董事、独立董事意 2. 董事会拟定利润分配方案相关议案过
见。公司董事会通过利润分配预案，需经 程中，应充分听取外部董事、独立董事意
全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独 见。公司董事会通过利润分配预案，需经
立董事表决通过。独立董事可以征集中小 全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独
股东的意见，提出分红提案，并直接提交 立董事表决通过。独立董事可以征集中小
董事会审议。 股东的意见，提出分红提案，并直接提交
交股东会审议批准。股东会对利润分配预 3. 董事会审议通过利润分配预案后应提
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 交股东会审议批准。股东会对利润分配预
动与股东特别是中小股东进行沟通和交 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 动与股东特别是中小股东进行沟通和交
时答复中小股东关心的问题。 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
金分红政策或最低现金分红比例确定当年 4. 公司在特殊情况下无法按照既定的现
利润分配方案的，董事会应当就具体原因 金分红政策或最低现金分红比例确定当
进行专项说明，提交股东会审议，并经出 年利润分配方案的，董事会应当就具体原
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 因进行专项说明，提交股东会审议，并经
过。公司应在年度报告中披露具体原因。 出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
在上述情况下，公司在召开股东会时应提 通过。公司应在年度报告中披露具体原
供网络形式的投票平台。 因。在上述情况下，公司在召开股东会会
（八） 利润分配政策调整的具体条件、决 议时应提供网络形式的投票平台。
策程序和机制 （八） 利润分配政策调整的具体条件、
因外部经营环境或公司自身经营情况发生 决策程序和机制
较大变化而需要调整利润分配政策的，可 因外部经营环境或公司自身经营情况发
以对利润分配政策进行调整，调整后的利 生较大变化而需要调整利润分配政策的，
润分配政策不得违反法律法规或监管规 可以对利润分配政策进行调整，调整后的
定。调整后的利润分配政策经公司董事会 利润分配政策不得违反法律法规或监管
审议通过后提请公司股东会审议，并经出 规定。调整后的利润分配政策经公司董事
席股东会的股东所持表决权的三分之二以 会审议通过后提请公司股东会审议，并经
上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
（九） 未分配利润的用途 以上通过。
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将 （九） 未分配利润的用途
根据公司当年实际发展情况和需要，主要 公司当年用于分配后剩余的未分配利润
用于保证公司正常开展业务所需的营运资 将根据公司当年实际发展情况和需要，主
金，补充公司资本以增强公司资本实力， 要用于保证公司正常开展业务所需的营
用于合理业务扩张所需的投资以及其他特 运资金，补充公司资本以增强公司资本实
殊情况下的需求，具体使用计划安排、原 力，用于合理业务扩张所需的投资以及其
则由董事会根据当年公司发展计划和公司 他特殊情况下的需求，具体使用计划安
发展目标拟定。 排、原则由董事会根据当年公司发展计划
和公司发展目标拟定。
第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事 第一百七十一条 公司聘用、解聘承办公
务所必须由股东会决定。 董事会不得在股 司年度报告审计业务的会计师事务所必
东会决定前委任会计师事务所。 须由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司的通知以下列形式 第一百七十五条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一） 以专人送出； （一） 以专人送出；
（二） 以电子邮件、邮寄方式送出； （二） 以电子邮件、邮寄方式送出；
（三） 以传真方式送出； （三） 以公告方式进行；
（四） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。
（五） 以法律、行政法规或其他规范性文
件及本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开股东会会议的
第一百七十七条 公司召开股东会会议的
通知，以公告或专人送出、电话、传真、
通知，以公告方式进行。
电子邮件、邮寄或其他合法的方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的， 第一百七十九条 公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 章），被送达人签收日期为送达日期；公
以传真送出的，发送传真当日为送达日期； 司通知以传真送出的，发送传真当日为送
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件 达日期；公司通知以电子邮件送出的，自
到达被通知人信息系统之日视为送达日 电子邮件到达被通知人信息系统之日视
期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局 为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自
之日起第 3 个工作日为送达日期。公司通 交付邮局之日起（含交付之日）第 3 个工
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 作日为送达日期。公司通知以公告方式送
为送达日期。 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合 公司与其持股 90%以上的公司合并，被
并，被合并的公司不需经股东会决议，但 合并的公司不需经股东会决议，但应当通
应当通知其他股东，其他股东有权请求公 知其他股东，其他股东有权请求公司按照
司按照合理的价格收购其股权或者股份。 合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 公司合并支付的价款不超过本公司净资
百分之十的，可以不经股东会决议；但是， 产 10%的，可以不经股东会决议；但是，
本章程另有规定的除外。 本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议 公司依照前两款规定合并不经股东会决
的，应当经董事会决议。 议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司减少注册资本，应当 第一百八十七条 公司减少注册资本，应
编制资产负债表及财产清单。 当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议 公司应当自股东会作出减少注册资本决
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳 内在符合中国证监会规定条件的媒体和
证券交易所网站或者国家企业信用信息公 深圳证券交易所网站或者国家企业信用
示系统上公告。债权人自接到通知书之日 信息公示系统上公告。债权人自接到通知
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股 者持有股份的比例相应减少出资额或者
份，法律另有规定、或者本章程另有规定 股份，法律或者本章程另有规定的除外。
的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 最低限额。
低限额。 违反本章程规定减少注册资本的，股东应
违反本章程规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担
负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
赔偿责任。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“过”、“超 “以内”都含本数；“过”、“超过”、
过”、“以外”、“高于”、“低于”、 “以外”、“高于”、“低于”、“多
“多于”、“少于”，不含本数。 于”、“少于”不含本数。
上述修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，公司董事会同时提请股东
会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，
授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程
备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会
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