证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2026-026
读客文化股份有限公司
关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
《读客文化股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，
根据读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会的授权，公
司于 2026 年 6 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向
予 209.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）本激励计划简述
〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本激励计划主要
内容如下：
对象定向发行的公司A股普通股股票。
约占本激励计划公告日公司股本总额40,030.94万股的0.52%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
括公司高级管理人员、核心技术/业务/管理人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人
及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的有效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划草案公告时
姓名 国籍 职务
数量（万股） 总数的比例 股本总额的比例
董事会
刘保瑞 中国 4.00 1.91% 0.01%
秘书
财务负
丁芳芳 中国 4.00 1.91% 0.01%
责人
核心技术/业务/管理人员
（27 人）
合计 209.00 100.00% 0.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的 20%。
的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，均不超过公司总股本的 1%。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告等
相关程序。根据《管理办法》等规定不得授出权益期间不计算在上述 60 日内。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票归属前 6
个月内如发生减持公司股票行为的，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“证券法”）关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月向其归属限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对
上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本激励计划授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自股票授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 50%
予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 50%
予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获
得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票
归属事宜。
（4）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和
任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.44 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 5.44 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司不再继续授予其权
益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为 2026 年—2027 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的归属条件。公司层面
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核指标
第一个归属期 2026 年公司净利润不低于 2,000.00 万元
第二个归属期 2027 年公司净利润不低于 2,500.00 万元
注：1、上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，并剔除有效期内所有激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据；
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制
性股票不得递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，其中，个
人绩效分为 A、B、C、D 四个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层
面归属系数，对应的情况如下：
业绩考核等级 A B C D
归属比例 100% 0%
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标不能归属的限制性股票，不
得递延至下期归属，由公司作废失效。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人
当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见，北京市竞天公
诚律师事务所出具了相应的法律意见书。
象的姓名和职务进行了内部公示，截止公示期满，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何异议。公司于 2026 年 5 月 8 日披露了《读客文化股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，
公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《读客文化股份有限公司关于
公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自
查报告》。
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定
以 2026 年 6 月 9 日为授予日，以 5.44 元/股的授予价格向符合授予条件的 29 名
激励对象授予 209.00 万股限制性股票。北京市竞天公诚律师事务所出具了相应
的法律意见书。该议案已经公司于 2026 年 6 月 5 日召开的第三届董事会薪酬与
考核委员会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划内容与公司 2025 年年度股东会审议通过的内容一
致。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励
计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就，根据公司2025年年度股东会的授权，确定以2026年6月9日为授予
日，5.44元/股的授予价格向符合授予条件的29名激励对象授予209.00万股第二类
限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日：2026 年 6 月 9 日
（二）限制性股票授予数量：209.00 万股
（三）限制性股票授予价格：5.44 元/股
（四）限制性股票授予人数：29 人
（五）股权激励工具：第二类限制性股票
（六）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司向
激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划草案公告时
姓名 国籍 职务
数量（万股） 总数的比例 股本总额的比例
董事会
刘保瑞 中国 4.00 1.91% 0.01%
秘书
财务负
丁芳芳 中国 4.00 1.91% 0.01%
责人
核心技术/业务/管理人员
（27 人）
合计 209.00 100.00% 0.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的 20%。
的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，均不超过公司总股本的 1%。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做
出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股
票的公允价值，该模型以 2026 年 6 月 9 日为计算的基准日，对授予的限制性股
票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.02 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 6 月 9 日收
盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月；
（3）历史波动率：20.69%、24.76%（分别采用“深证成指”近 12 个月、24
个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.18%、1.26%（分别采用中债国债最新 1 年期、2 年期
到期收益率）；
（5）股息率：0.31%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于 2026 年 6 月 9 日向激励对象授予限制性股票 209.00 万股，根据企业
会计准则要求，假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且
在各归属期内全部归属，则需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测
算如下：
授予数量 预计摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6
个月内买卖公司股票情况的说明
本激励计划激励对象不包括公司董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东。经核查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月内均不存在
买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象的资金来源为激励对象自有、自筹资金。公司承诺不为任何激励
对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励
对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、董事会薪酬与考核委员会意见及对授予日激励对象名单核实的情况
董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划授予激励对象名单（授予日）
进行审核，并发表核查意见如下：
象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本次《激励计划》的激励对象均符
合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《激励
计划》激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票条件已成就，同意
公司以2026年6月9日为授予日，以5.44元/股的授予价格向符合授予条件的29名
激励对象授予209.00万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
北京竞天公诚律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划授予相关事
项出具的结论性法律意见认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监
管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、激励计划
草案的相关规定；公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格、授予
日的确定及授予条件等符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》、激励计划草案的相关规定，本次激励计划
的授予条件已经成就。
十、备查文件
象名单（授予日）的核查意见
票激励计划授予相关事项的法律意见书
特此公告。
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