证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2026-062
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
定向发行的公司 A 股普通股股票。
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员
会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司的有关规则要求，完成了 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”或“本激励计划草案”）限制性股票预留授予登记工
作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》；
（二）2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于核实公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单>的议案》；
（三）2025 年 2 月 17 日至 2025 年 2 月 26 日，公司以内部发文通知的形式
对本激励计划预留授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司
监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议；
（四）2025 年 2 月 27 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
（五）2025 年 3 月 5 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》；
（六）2025 年 3 月 6 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内
幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关
的内幕信息进行买卖公司股票的行为。
（七）2025 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权
与限制性股票的首次授权/授予日为 2025 年 3 月 11 日，向 31 名激励对象授予
股限制性股票，授予价格为 8.43 元/股。
（八）2026 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与限
制性股票的预留授权/授予日为 2026 年 3 月 3 日，向 47 名激励对象授予 60.00
万份股票期权，行权价格为 12.64 元/份；向 47 名激励对象授予 70.00 万股限制
性股票，授予价格为 8.43 元/股。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核
实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及本激励计划原激励对
象 2 名，注销已获授但尚未行权的 110,000 份股票期权（鑫铂 JLC1），回购注
销已获授但尚未解除限售的 36,000 股限制性股票，回购价格为 8.43 元/股。经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2026 年 3 月 20 日，公司办
理完成 110,000 份股票期权注销事宜；2026 年 3 月 31 日，公司办理完成 36,000
股限制性股票的回购注销登记手续。
（九）2026 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2025 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核
实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
本次注销部分股票期权涉及 30 名激励对象、回购注销部分限制性股票涉及
份，对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为 951,265 份；回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 354,388 股，回购价格为 8.43 元/股，
对应满足第一个解除限售条件的限制性股票数量为 1,472,612 股。同时，董事会
确认本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除
限售条件成就。
二、本激励计划限制性股票预留授予登记完成的具体情况
（一）预留授予日为：2026 年 3 月 3 日。
（二）预留授予价格为：8.43 元/股。
（三）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票/公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（四）授予限制性股票的激励对象和数量：
预留授予激励对象共 35 人，预留授予限制性股票数量 56.30 万股，具体数
量分配情况如下：
占本激励计划
获授的限制性 占本激励计划
草案公告时拟
序号 姓名 职务 股票数量（万 公告日公司股
授出限制性股
股） 本总额的比例
票总数的比例
一、核心管理人员及核心技术（业
务）人员（共 35 人）
合计 56.30 12.82% 0.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；
配偶、父母、子女；
（五）有效期、限售期和解除限售安排：
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予限制性 自预留授予限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
股票第一个解除 易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
限售期 交易日止
预留授予限制性 自预留授予限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
股票第二个解除 易日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
限售期 交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回
购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（六）解除限售条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票，应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划草案》的相关规定，预留部分的限制性股票在 2025 年第三
季度报告披露之后授出，则预留部分的限制性股票公司层面业绩考核年度为
表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
第一个解除 1、以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 85%；
限售期 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2026 年铝制品出货量增长率
不低于 30%。
满足以下两个目标之一：
第二个解除 1、以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 150%；
限售期 2、以 2024 年铝制品出货量为基数，2027 年铝制品出货量增长率
不低于 45%；
注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核
指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计
划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除限售比例如下：
业绩完成率（R） R≥100% 80%≤R＜100% R＜80%
公司层面解除限售比
例
注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；
期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至
下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表如下所示：
考核结果 A B C
个人层面标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限
制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面标准系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
公司董事会确定限制性股票预留授予日后，在实际缴款过程中，部分激励
对象因个人原因表示自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，因此预留部分
实际授予登记的激励对象为 35 人，股份总数为 563,000.00 股。
除上述调整事项外，本次预留授予限制性股票的激励对象名单及其所获授
限制性股票的数量与公司 2026 年 3 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2025 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留
授予日）》内容一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 5 月 27 日出具了容诚验字
【2026】230Z0077 号《验资报告》，审验结果为：截至 2026 年 5 月 22 日，公
司已收到 35 名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 4,746,090.00 元，均以
货币资金缴纳。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票预留授予日为 2026 年 3 月 3 日，预留授予限制性股票的上
市日期为 2026 年 6 月 9 日。
六、股本变动情况表
公司本次限制性股票的授予股份来源均为公司回购的股份，根据《安徽鑫
铂铝业股份有限公司关于公司股份回购（第二期）实施完成暨股份变动公告》
（公告编号：2025-010），公司累计回购 5,142,400 股用于后续实施股权激励或
员工持股计划，公司预留授予的限制性股票数量为 563,000 股，假设公司回购
的上述部分股份全部用于限制性股票的预留授予并全部锁定，则授予登记完成
后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 79,124,735 32.47% +563,000 79,687,735 32.70%
无限售条件股份 164,535,030 67.53% -563,000 163,972,030 67.30%
总股本 243,659,765 100% 0 243,659,765 100%
注：1、本次限制性股票预留授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；
七、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变化，公司的每股收益
不会因本次限制性股票授予而发生变化。
八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数不会发生变化，公司控
股股东、实际控制人股权比例不会发生变动，同时不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变化。
九、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股
票情况的说明
本次预留授予事项获授限制性股票的激励对象不包含公司董事和高级管理
人员。
十、公司增发限制性股票所筹集资金的用途
公司本激励计划所筹集资金将用于补充公司流动资金。
十一、本次授予限制性股票对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为
每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
以 2026 年 3 月 3 日作为预留授予日，则公司 2026 年—2028 年授予的限制
性股票成本摊销情况如下表所示：
预留授予的 预计摊销的
权益工具 限制性股票 总费用
（万元） （万元） （万元）
数量（万股） （万元）
限制性股票 56.30 467.29 290.94 156.51 19.84
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票
收盘价和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的，会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、本激励计划的实施对公司的影响
本次激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不会损害公司及全体股东
的利益。
十三、已回购股份用于股权激励情况的说明
（一）回购股份的实施情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二
期）的议案》，同意公司使用自有资金和专项贷款资金以集中竞价交易方式回购
公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购股份的资金总额为人民
币 7,000 万元至 12,000 万元，本次回购股份的价格不超过 22.05 元/股（含）。回
购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司
于 2024 年 10 月 31 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第
二期）暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-136）。
截至 2025 年 2 月 7 日，公司本次回购股份计划已实施完毕。公司通过股票
回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为 5,142,400 股，约占公司
总股本的比例为 2.11%，最高成交价为 21.27 元/股（除权除息前价格），最低成
交价为 15.92 元/股（除权除息前价格），支付的总金额 99,995,923.68 元（不含
交易费用）。
公司上述回购股份符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。
（二）授予价格与回购均价差异的会计处理
本次激励计划限制性股票的授予价格为 8.43 元/股，授予价格与上述回购股
份方案已回购股份回购均价存在差异。根据《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含
再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》应用指南：三、回购股份进行职工期权激励：
企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查
登记。企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成
本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本
公积（股本溢价）。
十四、备查文件
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
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