北京市嘉源律师事务所
关于中钢国际工程技术股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划相关股票期权
暨终止股票期权激励计划的法律意见书
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沙 CHANGSHA
致：中钢国际工程技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钢国际工程技术股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划相关股票期权
暨终止股票期权激励计划的法律意见书
嘉源(2026)-05-177
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国
财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》、国务院国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知》、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和
《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份
有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）的委托，就中钢国际注销 2022
年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关股票期权暨终止股票期权激
励计划（以下简称“本次注销暨终止”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对中钢国际本次注销暨终止相关事项进行了调查，
查阅了中钢国际本次注销暨终止的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了
询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为中钢国际实施本次激励计划的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅对中钢国际本次注销暨终止相关法律事项的合法合规性发
表意见。本法律意见书仅供中钢国际为实施本次激励计划之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中钢国际本次注销暨终止发表
法律意见如下：
一、本次注销暨终止的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢
国际为本次股票期权激励计划及本次注销暨终止已履行了如下程序：
了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管
理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022
年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于制定<中钢国际工程技术股份有限
公司中长期激励管理办法>的议案》等议案。关联董事已回避表决。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<中钢国际
工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关
于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核查<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划（草案）>激励对象名单的议案》《关于制定<中钢国际工程技术股份有限
公司中长期激励管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关意见。
钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》，同时
公司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员
工进行了公示，公示时间为 2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 29 日。截至 2022
年 12 月 29 日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任
何异议。
了《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。关联董事已回避表决。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<中钢国际
工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关意见。
务院国资委批复的公告》。根据国务院国资委《中钢国际工程技术股份有限公司
实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100 号），国务院国资委原
则同意公司实施 2022 年股票期权激励计划。
会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》。同日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计
划管理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励
计划获得股东大会批准，董事会获授权确定股票期权授予日，在公司出现资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项时，对股票期
权行权价格进行相应的调整，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单及授予期权数量的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计
划行权价格的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票
期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实
并发表了意见。
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了 2022 年股票
期权激励计划首次授予的登记工作。
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励
对象授予预留股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了意见。在本次董
事会召开之前，公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该议案。
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了 2022 年股票
期权激励计划预留部分授予的登记工作。
届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行
权价格的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划 2023 年度未达行权条件及
注销相关股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了意见。在本次董事会
召开之前，公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该等议案。
监事会第二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了意见。在本次董事会召开之前，公
司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该等议案。
监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了意见。在本次董事会召开之前，公
司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该等议案。
事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划 2024 年度未
达行权条件及注销相关股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划
行权价格的议案》，监事会对此进行核实并发表了意见。在本次董事会召开之前，
公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该等议案。
《关于公司 2022 年股票期权激励计划 2025 年度未达行权条件及注销相关股票期
权暨股权激励计划终止的议案》。在本次董事会召开之前，公司薪酬与考核委员
会已召开会议审议通过该等议案。
综上，本所认为：本次注销暨终止事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《中钢国际工
程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）的相关安排。
二、本次注销暨终止的情况
（一）本次注销暨终止的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予及预留授
予股票期权第三个行权期的公司业绩考核目标为：
（1）2025 年加权净资产收益率不低于 12.6%，且不低于 2025 年度对标企业
（2）以 2021 年归母净利润为基数，2025 年归属于母公司的净利润复合增
长率不低于 12.5%，且不低于 2025 年度同行业平均业绩（或者对标企业 75 分位
值）水平；
（3）2025 年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于 5%。
根据中钢国际提供的资料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（信会师报字[2026]第 ZG10874 号），并经本所律师核查，2025 年公
司经审计的加权净资产收益率为 5.82%，低于 12.6%；以 2021 年归母净利润为
基数，2025 年归属于母公司的净利润复合增长率为-7.25%，低于 12.5%，公司
的公司业绩考核目标。
（二）本次注销的数量
根据公司第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司 2022 年股票期
权激励计划 2025 年度未达行权条件及注销相关股票期权暨股权激励计划终止的
议案》，公司将注销本次激励计划首次授予股票期权中 81 名激励对象获授的
股股票期权（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销份额为准）。
完成本次注销后，公司本次激励计划项下已无尚未行权的权益份额，本次激
励计划终止。
综上，本所认为：本次注销暨终止的原因和数量符合《管理办法》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关安排。
三、结论意见
综上，本所认为：
法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《激励计划（草案修订稿）》
的相关安排。
律、法规、规章及规范性文件的规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关安排。
履行信息披露义务。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公
司注销 2022 年股票期权激励计划相关股票期权暨终止股票期权激励计划的法律
意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师：谭四军
王秀淼
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