北京植德律师事务所
关于中材科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之五
植德（证）字[2025]0059-16号
二〇二六年六月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
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北京植德律师事务所
关于中材科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之五
植德（证）字[2025]0059-16号
致：中材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易
所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北
京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律
意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京植德律师事务所关于中材科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、
《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的补充法律意见书之一》
（以下简称“《补充法律意见书一》”）、
《北京植德律师
事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书
之二》
（以下简称“《补充法律意见书二》”）、
《北京植德律师事务所关于中材科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》
（以下简称“《补
充法律意见书三》”）、
《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的补充法律意见书之四》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。
根据《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问
（“审核函〔2026〕120002 号”，以下简称“《问询函二》”）及发行人的要求，
询函》
本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律
意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》的
有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要
求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见如下：
《问询函二》问题：
根据申报材料，中国巨石与发行人在玻璃纤维及制品业务领域存在重大不利
影响的同业竞争，中国建材股份有限公司与中国建材集团有限公司均分别于
争承诺的函》，申请延期履行解决同业竞争的承诺，每次申请延期履行的时限均
为 2 年。
请发行人补充说明：已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决
方案并明确未来整合时间安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
相关要求。
回复：
一、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未
来整合时间安排
“两材重组”完成后，2017 年，中国建材集团出具了《中国建材集团有限公
司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》，中国建材股份出具了《中
国建材股份有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》（简称
“《承诺》”），明确“将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相
关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着
有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托
管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解
决同业竞争问题”。
由于中国巨石、中材科技为分属沪深两个交易所的 A 股上市公司，控股股
东中国建材股份为港股上市公司，因此同业竞争的解决方案涉及沪深港三地多家
上市公司，需兼顾各项资本市场监管规则、协调多方股东的利益；且两家上市公
司均涉及全球多个国家的业务，需要满足境内外的法律法规要求，因此需要充分
的时间进行可行性分析与论证。在此背景下：
业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行延期 2 年，
《承诺》有效期至 2022 年 12 月；
七次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞
争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2021 年 1 月，发行人 2021 年
第一次临时股东大会审议通过上述议案。
业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行再次延期 2 年，《承诺》有效期至 2024 年
第三次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业
竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2023 年 1 月，发行人 2023
年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行再次延期 2 年，《承诺》有效期至 2026 年
会第十次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同
业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2024 年 12 月，发行人
业竞争承诺的函》
（简称《2026 年承诺》），在多年来的分析和论证的基础上，考
虑到两家上市公司的独立性、公众股东利益保护等要求，《承诺》中关于采用委
托管理、股权置换、业务调整等方式解决同业竞争预计存在较大实施难度。基于
对当前实际情况的审慎分析，中国建材集团、中国建材股份拟采用资产重组方式
履行解决同业竞争的承诺，并拟再次延期 5 年履行前述解决同业竞争的承诺，即
在本延期履行同业竞争承诺事项经中材科技股东会审议通过之日起 5 年内履行
前述解决同业竞争的承诺。上市公司及竞争方将在有可行的方案基础上，积极配
合中国建材集团、中国建材股份及相关方推动整合工作。2026 年 5 月，发行人
召开第七届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建
材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2026
年 5 月，发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过上述议案，承诺履行期限至
根据《承诺》、前述历次《关于延期履行同业竞争承诺的函》和《2026 年承
诺》，中材科技与中国巨石之间的同业竞争问题的解决期限延长至 2026 年 12 月。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已经就解决同业竞争事项制定解
决方案并明确未来整合时间安排，拟采用资产重组方式解决同业竞争，承诺有效
期至 2031 年 5 月，目前尚在有效期内，整合时间安排明确，符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》的相关要求。
二、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关要求
（一）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
发行人律师已就发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同
业竞争以及是否构成重大不利影响进行了核查，情况如下：
业务，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
领域存在构成重大不利影响的同业竞争外，发行人与控股股东、实际控制人控制
的企业在其他主要产品中不存在同业竞争。
璃纤维业务收入、毛利占发行人的比例超过 30%，构成《证券期货法律适用意见
第 17 号》规定的重大不利影响的同业竞争，但该同业竞争源于 2016 年国务院国
资委主导的“两材重组”，具有客观特殊性。
发行人律师已发表核查意见，具体参见《补充法律意见书一》《补充法律意
见书三》《补充法律意见书四》之“问题 1”之“一、”。
（二）已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确
未来整合时间安排
发行人与中国巨石在玻璃纤维及其制品方面的同业竞争源于 2016 年国务院
国资委主导的“两材重组”，具有客观特殊性。
诺》，明确“将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券
监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业
竞争问题”。
根据中国建材股份与中国建材集团于 2020 年 12 月、2022 年 12 月、2024 年
会、股东大会审议通过，公司独立董事发表明确同意意见，解决同业竞争方案的
履行期限至 2026 年 12 月。
对当前实际情况的审慎分析，控股股东、实际控制人拟采用资产重组方式履行解
决同业竞争的承诺，并在该延期履行同业竞争承诺事项经中材科技股东会审议通
过之日起 5 年内履行承诺。上述事项已经中材科技董事会、股东会审议通过，独
立董事发表了同意意见，解决同业竞争承诺的履行期限至 2031 年 5 月，目前尚
处有效期内。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已经就解决同业竞争事项制定解
决方案并明确未来整合时间安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关要求。
发行人律师已发表核查意见，具体参见本补充法律意见书之“一、”。
（三）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反
承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见
发行人的控股股东、实际控制人已做出关于避免或解决同业竞争承诺，按照
相关承诺的要求积极论证解决同业竞争的方案，并就承诺延期情况履行了董事会、
监事会、股东（大）会等法定审议程序，不存在违反承诺或损害上市公司及中小
股东利益的情形。
发行人律师已发表核查意见，具体参见《补充法律意见书一》《补充法律意
见书三》《补充法律意见书四》之“问题 1”之“一、”。
（四）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，
新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同
业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、
控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司
等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行
的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增
同业竞争。
发行人律师已核查本次募投项目实施后是否新增同业竞争以及是否构成重
大不利影响。经核查，本次募投项目继续投向玻璃纤维这一已存在重大不利影响
同业竞争的业务领域，属于新增同业竞争；但结合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》的相关要求，可以视为未新增同业竞争。具体如下：
市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会
由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生
本次募投项目实施前，发行人与中国巨石在玻璃纤维业务领域已存在同业竞
争，该同业竞争源于 2016 年国务院国资委主导的“两材重组”，即国务院国资委
将中国中材集团股权无偿划转至中国建材集团，属于因国有股权划转特殊原因产
生的同业竞争，具有客观特殊性。
因此，本次募投项目实施前已经存在同业竞争，且该同业竞争属于国有股权
划转特殊原因产生。
整合措施并公开承诺
发行人的控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团已经针对玻璃纤
维业务构成重大不利影响的同业竞争已经公开出具《承诺》《关于延期履行同业
竞争承诺的函》
《2026 年承诺》，拟采用资产重组方式解决同业竞争问题，具有明
确性，承诺的有效期至 2031 年 5 月，目前尚在有效期内，具有可行性；上市公
司及竞争方将在有可行的方案基础上，积极配合中国建材集团、中国建材股份及
相关方推动整合工作；2017 年 12 月，中国建材股份、中国建材集团在《中材科
技股份有限公司收购报告书》中公开作出解决同业竞争的承诺；2020 年 12 月、
材科技发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》并由上市公司就该事项进行公告。
因此，中国建材股份、中国建材集团已经向市场进行公开承诺。
因此，上市公司的控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的公开承诺，
已经制定解决方案，并明确可行的整合措施。
本次募集资金投向的年产 3,500 万米低介电纤维布项目、年产 2,400 万米超
低损耗低介电纤维布项目生产的产品均属于玻璃纤维业务范畴，且上述产品在
务。
综上所述，虽然本次募投项目继续投向玻璃纤维这一已存在重大不利影响同
业竞争的业务领域属于新增同业竞争，但该同业竞争在本次募投项目实施前已经
存在且系国有股权划转特殊原因产生；上市公司的控股股东、实际控制人已出具
了避免同业竞争的公开承诺，拟采用资产重组方式解决同业竞争，承诺有效期至
向上市公司原有业务，因此，根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相
关要求，可以视为未新增同业竞争。
综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关要求。
三、核查意见
经查验，本所律师认为：
的同业竞争以外，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在其他主要产品中不
存在同业竞争。
不利影响同业竞争事项制定解决方案并明确未来整合时间安排。
次承诺延期事项履行了董事会、监事会、股东（大）会等法定审议程序，目前尚
处于承诺的有效期内，不存在违反已做出的关于避免或解决同业竞争承诺或损害
上市公司及中小股东利益的情形。
的业务领域属于新增同业竞争，但该同业竞争在本次募投项目实施前已经存在且
系国有股权划转特殊原因产生；上市公司的控股股东、实际控制人已出具了避免
同业竞争的公开承诺，拟采用资产重组方式解决同业竞争，已经制定解决方案并
明确可行的整合措施；本次募集资金继续投向上市公司原有业务，因此，根据《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关要求，可以视为未新增同业竞争。
综上所述，发行人已存在的构成重大不利影响的同业竞争已制定解决方案并
明确未来整合时间安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关要
求。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定
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龙海涛
经办律师：
孙冬松
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