国浩律师（上海）事务所
关 于
广东香山衡器集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（五）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
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二〇二六年六月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（五）
致：广东香山衡器集团股份有限公司
本所依据与香山股份签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任香山股份
本次向特定对象发行股票特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《编报规则第 12
号》《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2025 年 10 月 23 日出具了《国浩律
师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之
法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）；于 2025 年 11 月 25 日、2026
年 1 月 7 日、2026 年 4 月 24 日根据深圳证券交易所审核函〔2025〕120048 号
《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
之要求出具了《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于广东
香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》
《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发
行股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）；于 2026 年 4 月 14 日，就发行人于 2025 年 7 月 1 日至 12 月 31
日之间发生的重大事项及重大变化出具了《国浩律师（上海）事务所关于广东
香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》。
本所律师现就发行人于《补充法律意见书（四）》出具之日至本法律意见
书出具之日期间对发行方案调整事项出具《国浩律师（上海）事务所关于广东
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法
律意见。对于此前出具的法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将
不再赘述。本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补
充法律意见书。
本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发
行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国
法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表任何意见。本所在本补充法律意见
书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及境外法律意见中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适
当资格，本补充法律意见中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人所提供的
资料、境外律师事务所出具的境外法律意见所作的严格引述。该等文件构成本
补充法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译
文的准确性，本所律师不作实质性判断。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
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本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 正文
发行人于《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日期间，先后对发行方案进行了两次调整，现核查出具补充法律意见如下：
一、发行人因实施 2025 年年度权益分派调整本次发行方案
（一）本次发行方案调整已履行的审议程序
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，根据发行人 2025 年年度权益分
派方案实施情况，发行人于 2026 年 5 月 25 日召开第七届董事会审计委员会第
次会议，审议通过了《关于权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格
和发行数量的议案》《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议
之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》。
（二）本次发行方案调整的主要内容
根据上述议案内容，鉴于发行人 2025 年年度权益分派方案已实施完毕，发
行人对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量做了相应调整：
经发行人于 2026 年 4 月 20 日召开的 2025 年年度股东会审议通过，发行人
外）每 10 股派发现金红利人民币 1.28 元（含税）”，本次发行的发行价格相
应调整为 24.47 元/股。
鉴于本次发行股票的发行价格已由 24.59 元/股调整为 24.47 元/股，本次发
行 股 票 的 发 行 数 量 由 不 超 过 26,242,401 股 （ 含 本 数 ） 相 应 调 整 为 不 超 过
（三）本次发行方案调整的合法有效性
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根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“七、关于第六十条‘发行方案
发生重大变化’的理解与适用”的规定，发行方案发生重大变化的情形具体包
括：增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份，以
及其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
本次发行方案的调整不涉及增加募集资金数额、不涉及增加新的募投项
目、不涉及增加发行对象或者认购股份，本次发行方案的调整亦不会对本次发
行定价产生重大影响。
综上，本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形。
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人于 2025 年 5 月 16
日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东会授权董事会或
董事会授权人士办理公司 2025 年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》，授
权董事会或董事会授权人士办理发行人 2025 年度向特定对象发行股票有关的全
部事宜，其中包括“如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或
市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，
对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套
文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜”。
发行人于 2026 年 4 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了延长有效
期的相关议案。根据股东会决议，本次发行的股东会决议有效期和授权董事会
或董事会授权人士办理本次发行有关事宜的有效期延长 12 个月。
据此，发行人本次发行方案调整事项属于股东会授权董事会的范围，且相
关授权在有效期内，董事会会议审议通过本次发行方案调整事项的议案合法有
效。
（二）》涉及关联交易事项
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议》（以下简称“《认购协议》”）。2025 年 5 月 16 日，发行人 2025 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认
购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》等相关议案。
根据本次发行方案调整事项以及股东会的授权，发行人于 2026 年 5 月 25
日召开的第七届董事会第 15 次会议还审议通过了《关于公司与认购对象签署
〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，依法
履行了关联交易的决策程序。
二、发行人因定价基准日变更调整本次发行方案
（一）本次发行方案调整已履行的审议程序
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，为保护上市公司中小股东权益，
本次发行的定价基准日由“董事会决议公告日”变更为“发行期首日”，发行人
于 2026 年 6 月 3 日召开第七届董事会审计委员会第 13 次会议、第七届董事会
独立董事专门会议第 7 次会议、第七届董事会第 16 次会议，审议通过了《关于
调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与认购对象
签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）〉暨关联交易的议案》。
（二）本次发行方案调整的主要内容
根据上述议案，本次发行方案的主要调整内容如下：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行
底价。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
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不超过本次发行前发行人总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国
证监会做出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会的授权
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（三）本次发行方案调整的合法有效性
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“七、关于第六十条‘发行方案
发生重大变化’的理解与适用”的规定，发行方案发生重大变化的情形具体包
括：增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份，以
及其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，本次发行方案的调整不涉
及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份等重大
变化情形。
本次发行人变更定价基准日系出于保护中小投资者权益，并不存在因发行
方案发生重大变化而变更定价基准日的情形。
综上，本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形。
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人于 2025 年 5 月 16
日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东会授权董事会或
董事会授权人士办理公司 2025 年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》，授
权董事会或董事会授权人士办理发行人 2025 年度向特定对象发行股票有关的全
部事宜，其中包括“如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策
或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项
外，对本次向特定对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、
配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜”。
发行人于 2026 年 4 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了延长有效
期的相关议案。根据股东会决议，本次发行的股东会决议有效期和授权董事会
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
或董事会授权人士办理本次发行有关事宜的有效期延长 12 个月。
据此，发行人本次发行方案调整事项属于股东会授权董事会的范围，且相
关授权在有效期内，董事会会议审议通过本次发行方案调整事项的议案合法有
效。
（三）》涉及关联交易事项
议》（以下简称“《认购协议》”）。2025 年 5 月 16 日，发行人 2025 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认
购协议〉暨本次发行涉及关联交易的议案》等相关议案。
根据本次发行方案调整事项以及股东会的授权，发行人于 2026 年 6 月 3 日
召开的第七届董事会第 16 次会议还审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附
生效条件的股份认购协议之补充协议（三）〉暨关联交易的议案》，依法履行
了关联交易的决策程序。
综上，本所律师认为，就本次发行方案调整，发行人已经按照相关法律、
法规履行了现阶段必要的法定程序，相关决议的内容符合有关法律、法规、规
范性文件和发行人《公司章程》的规定，发行人本次发行方案仍符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限
公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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负责人：徐 晨
经办律师：
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孙 立律师
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敖菁萍律师
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