华泰联合证券有限责任公司
关于江西百通能源股份有限公司
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议三
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）持续督导
工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定，对百通能源与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协
议三暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司 2025 年 6 月 10 日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等向特
定对象发行股票的相关议案，关联董事、关联监事回避表决。
公司 2025 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，关联董事、关联监事回避表决。
公司 2025 年 12 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》，
关联董事回避表决。
公司 2026 年 6 月 9 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议三暨关联交易的议
案》，关联董事回避表决。
公司拟向特定对象发行股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，
在认购总价款中自动扣除），且不超过 2,770 万股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%；募集资金总额不超过 27,284.50 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款；本次向特定对象发行股票的
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；本次发行的对
象北京百通寰宇科技有限公司（以下简称“百通寰宇”）将以现金方式认购公司
本次发行的股票。公司分别于 2025 年 6 月 10 日、2025 年 9 月 29 日、2025 年 12
月 16 日、2026 年 6 月 9 日与百通寰宇签订了《江西百通能源股份有限公司与南
昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
议》（以下简称“《附条件生效股份认购协议》”）、《江西百通能源股份有限公司
与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认
购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效股份认购补充协议》”）、《江西百
通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《附条件生效股份认购
补充协议二》”）、《江西百通能源股份有限公司与北京百通寰宇科技有限公司关
于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议三》（以下简称
“《附条件生效股份认购补充协议三》”）。
百通寰宇系公司控股股东，公司本次发行募集资金总额不超过 27,284.50 万
元，百通寰宇拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，因此，本次
发行行为构成关联交易。
根据 2025 年第三次临时股东大会的授权，公司本次与百通寰宇签署《附条
件生效股份认购补充协议三》事项在股东大会授权董事会审批权限范围内，无
需提交股东会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京百通寰宇科技有限公司
成立日期 2010 年 2 月 10 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代
码
法定代表人 张春龙
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市西城区白广路 4、6 号 8 幢三层 346 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。
）
主要股东 张春龙持股 93.75%，江丽红持股 3.75%，饶萍燕持股 2.50%
实际控制人 张春龙
（二）关联关系
截至 2026 年 3 月 31 日，百通寰宇持有公司 9,000.00 万股股票，占公司总股
本比例为 19.53%，系公司控股股东。
（三）关联方的主营业务
百通寰宇为持股平台，同时也开展对可再生资源利用行业的前期调研。
（四）最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 7,647.42 6,860.87
净资产 3,561.35 2,413.35
营业收入 0.00 0.00
净利润 1,148.01 1,562.59
注：上述财务数据未经审计。
（五）信用情况
经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）等，百通寰宇不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面值
人民币 1.00 元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为
准。
四、关联交易的主要内容和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调
整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、《附条件生效股份认购补充协议三》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人/公司：江西百通能源股份有限公司
乙方/认购方：北京百通寰宇科技有限公司
签订时间：2026 年 6 月 9 日
（二）对《附条件生效股份认购协议》相关条款修改
将“发行人本次发行的股份数量不超过 39,100,000 股……认购方将以不超
过 38,513.50 万元现金（’认购金额’）认购”修改为：“认购方将以不超过
等于本次向特定对象发行股票数量”。
将“本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。
发行价格为 9.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）”修改为：“本次发行的定价
基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）”。
将“本次向特定对象发行股票数量为不超过 39,100,000 股（含本数），发行
数量不超过本次发行前公司总股本的 30%”修改为：“本次发行的股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，
对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 2,770 万股
（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行
经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东会的授权、
中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。”
因乙方迁址及更名，各方确认将乙方的送达地址进行修订。
除上述内容外，《附条件生效股份认购协议》其他条款内容未进行修改。本
补充协议为原协议、补充协议一、补充协议二的补充协议，本补充协议与双方
已签署的原协议、补充协议一、补充协议二约定不一致的，以本补充协议约定
为准；本补充协议未调整的，仍以原协议、补充协议一、补充协议二约定为准，
本补充协议和原协议同时生效。
六、本次关联交易的目的与对公司的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还借款，有助于公司进一步改
善资本结构，增强资金实力和抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的
流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力
和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发
展具有重要的战略意义，符合公司整体战略发展方向。
控股股东百通寰宇认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发
展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目
标。
本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利
影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
其他关联交易。
八、履行的相关决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 6 月 10 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联
董事回避表决。
公司 2025 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修
订公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关
的议案，关联董事回避表决。
公司 2025 年 12 月 16 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》，
关联董事回避表决。
公司 2026 年 6 月 9 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议三暨关联交易的议
案》，关联董事回避表决。
（二）审计委员会审议情况
公司于 2025 年 12 月 16 日召开的第四届董事会审计委员会 2025 年第八次会
议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议二暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。
公司 2026 年 6 月 9 日召开的第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议审
议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议三
暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。
（三）独立董事专门会议作出的审核意见
经审议，独立董事一致认为：该认购协议及其补充协议内容符合向特定对
象发行的相关规定，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易
事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履
行了必要的审批程序。本事项尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关
规定。
综上，保荐机构对公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充
协议三暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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