国联民生证券承销保荐有限公司关于
杭州福斯达深冷装备股份有限公司差异化分红事项的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机
构”）作为杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“福斯达”、“公司”）首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的保荐机构，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 2025 年度利润分配所涉及的差异化
分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2024 年 9 月 13 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞
价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激
励。本次回购股份的价格不超过人民币 23 元/股（含），回购股份资金总额不低
于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）。回购期限为自公司
第三届董事会第十五次会议审议通过本次回购方案之日（即 2024 年 9 月 13 日）
起不超过 6 个月。
截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购 A 股 1,583,500 股。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不
参与本次利润分配。因此，公司 2025 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于 2026 年 4 月 23 日召开公司第四届董事会第九次会议，并于 2026 年
预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股
份为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 8.20 元人民币（含税），不以资
本公积金转增股本，不送红股。
截至本核查意见签署日，公司总股本 160,000,000 股，以扣除回购专户中的
股份 1,583,500 股为基数，以此计算共计派发现金红利总额 129,901,530.00 元（含
税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见签署日，公司 A 股总股本为 160,000,000 股，扣除不参与利
润分配的回购专户中已回购的 A 股股份 1,583,500 股，本次实际参与分配的 A 股
股份数为 158,416,500 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2025 年度利润分配方案，公司本次利润分配仅进行现金红利分配，
无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的 A 股每股现金红利=参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每
股现金红利÷A 股总股本=158,416,500×0.82÷160,000,000≈0.81 元
以福斯达 2026 年 5 月 25 日的收盘价 37.02 元/股计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价-实际分派的每股现金红
利=37.02 元/股-0.82 元/股=36.20 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（37.02－0.81）÷（1+0）=36.21 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|36.20－36.21|÷36.20≈0.03%，小于 1%。
因此，以本核查意见出具日前一交易日（2026 年 5 月 25 日）的收盘价计算，
公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：福斯达本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
（以下无正文）
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