新天力科技股份有限公司
章 程
第一章 总则 3
第二章 经营宗旨和范围 4
第三章 股份 5
第一节 股份发行 5
第二节 股份增减和回购 6
第三节 股份转让 7
第四章 股东和股东会 8
第一节 股东的一般规定 8
第二节 控股股东和实际控制人 11
第三节 股东会的一般规定 12
第四节 股东会的召集 17
第五节 股东会的提案与通知 18
第六节 股东会的召开 20
第七节 股东会的表决和决议 23
第五章 董事和董事会 27
第一节 董事的一般规定 27
第二节 董事会 31
第三节 独立董事 36
第四节 董事会专门委员会 39
第六章 经理及其他高级管理人员 41
第七章 信息披露与投资者关系管理 44
第一节 信息披露 44
第二节 投资者关系管理 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 47
第一节 财务会计制度 47
第二节 内部审计 50
第三节 会计师事务所的聘任 51
第九章 通知和公告 51
第一节 通知 51
第二节 公告 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 52
第一节 合并、分立、增资和减资 52
第二节 解散和清算 54
第十一章 修改章程 56
第十二章 附则 57
第一章 总则
第一条 为维护新天力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订
新天力科技股份有限公司章程(以下简称“公司章程”或“本章程”)。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由浙江新天力容器科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，新天力科技股份有限公司于 2022 年 7 月 14 日在台州市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91331000779356747H。
第三条 公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于 2026 年 2 月
合格投资者公开发行人民币普通股 2,341.7810 万股，于 2026 年 5 月 29 日在北交
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：新天力科技股份有限公司
英文名称：Otor Technology Co., Ltd.
股份公司以中文名称为其法定名称。
第五条 公司住所为浙江省台州市海丰路 2728 号。
第六条 公司注册资本为人民币 9,367.1240 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：创新科技的容器保护好食品，为人类健康和美
好生活奋斗不息。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：塑料包装箱及容器
制造；新材料技术研发；塑料制品销售；纸制品销售；塑料制品制造；纸制品制
造；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷；食品用纸
包装、容器制品生产；用于传染病防治的消毒产品生产(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，并在中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司集中存管。公司发行的股票采用记名方式。
第十九条 公司发起设立时发行的普通股股数为 7,025.343 万股，由 5 名发
起人认购，各发起人名称、认购股份数、出资方式、出资时间如下：
序号 发起人股东姓名或名称 股份数(万股) 持股比例 出资方式 出资时间
净资产
折股
日前
净资产
折股
日前
净资产
折股
日前
宁波梅山保税港区新天力 2022 年
净资产
折股
伙) 日前
宁波梅山保税港区台力企 净资产
业管理合伙企业(有限合伙) 折股
日前
合计 7,025.3430 100% - -
第二十条 公司已发行的股份总数为 9,367.1240 万股，均为普通股，每股金
额为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的控股子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等方式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会做出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
违反前述两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相
关公司股份。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%
以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，
持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之
日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其
所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，
或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。本公司董
事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入剩余股票而持有 5%以上的股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益，以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，以股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法并依本章程的规定请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 3%以上股份。公司经核实股东身份后按规定配合提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式违法违规占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事(以下简称“非职工董事”)，决定有
关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券或发行可转换公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)审议批准本章程第四十八条规定的交易事项(除提供担保、财务资助外)；
(十一) 审议批准第四十九条规定的财务资助事项；
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产(不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)涉及的资产总额或
者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三) 与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总
资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合理、
合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具
体事项，股东会可以授权董事会决定。
第四十七条 公司对外提供担保的，应当提交董事会审议。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的应当由股东会审议通过的其他担保情
形。
股东会审议上述第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于按照上
述第(一)项至第(三)项的规定履行股东会审议程序。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事、经理及其他人员未按本章程规定履行审批程序擅自越权签订对
外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。公司经办部门人员
或其他责任人违反法律规定或本章程规定，无视风险擅自提供担保，给公司造
成损失的，应承担赔偿责任。
第四十八条 公司发生的交易(除提供担保、财务资助外)达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
(六)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司进行同一类别且与标的相关的交易(提供担保等另有规定事项除外)时，
应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述审议程序。公司连续 12 个月滚
动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述审议程序。已经按照
规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十九条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意并作出决议。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当经董事会审议通过后
提交股东会审议：
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
(三)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
所谓提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。公司财务资助对象为控股子公司的，不适用上述审议程序。公司
不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提
供资金等财务资助，但向关联参股公司(不包括由控股股东、实际控制人控制的
主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。前述所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《北
京证券交易所股票上市规则》所规定的公司的关联法人。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足 4 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将同时提供网络投票或者
可以同时采用电子通信方式召开。股东通过前述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对股东会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见并公
告。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，通知其他股东并将该临时议案提交股东会审议；但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提
案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个交易日公告，并详细说明原因。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、全国中小企业股份转让系
统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙
人委派代表视为法定代表人。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)会计师事务所的聘用、解聘；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请
求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集
应当向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人提
出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东
有责任和义务如实作出说明。
股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股
东回避申请；
(二)当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决
定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
(三)股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
(四)若股东均为关联方，在不存在损害非关联方利益的情况下，经全体股东
一致同意，均不回避，会议按正常程序表决，股东会可以按照正常程序进行表决。
除本章程另有规定外，股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会
会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的过半数通过方为有效；但
按本章程规定需由股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议的非关
联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。由职工代
表担任的董事(以下简称“职工董事”)由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举或更换董事时，有表决权的每一股份
拥有与拟选出的董事相同的表决权，每位股东持有的有表决权股份总数与拟选
董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数，股东可以将其享有的全
部投票权数集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，但其累积投票权数
不得超过其合法拥有选举董事的投票权总数。有关累积投票制的具体实施程序
由公司制定的累积投票制度实施细则予以规定。董事会应当向股东告知非职工
董事候选人的简历和基本情况。
关于公司非职工董事的提名和选举程序由股东会议事规则详细规定。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议的公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之
日或者上一届董事会任期届满日后的次日起就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理
人员等，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或部门规章、中国证监会或北交所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条规定情形的，公司应当解除其职务。
公司现任董事发生本条规定情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。中国证监会或北交所对独立董
事离职另有规定的，按相关规定办理。
第一百〇二条 董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。非职工董事在任
期届满以前，股东会不能无故解除其职务。无正当理由，在任期届满前解该董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业、
与董事有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行，适用本款规定交易；
(六)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，除非向董事
会或者股东会报告并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，或者根
据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职将导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的
规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成董事会补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事对公司的其他忠实义务
的持续期间应当根据公平原则，视事件发生于离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不得短于 2 年。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，
职工董事 1 名。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的
董事以及职工董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、上市、回购本
公司股份、股权激励方案；
(七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表
决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除本章程另有规定外，董事会就上述事项的决策权限如下：
(一)除按照本章程第四十七条规定应当提交股东会审议之外的其他公司对外
担保事项；
(二)除按照本章程第四十九条规定应当提交股东会审议之外的其他公司提供
财务资助事项；
(三)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项；
(四)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
(七)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
(八)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用，但提供担
保除外)在 30 万元以上的关联交易，或与关联法人或其他组织发生的交易金额
(包括承担的债务和费用)超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值
(九)股东会授权的其他情形。
如中国证监会和北交所对董事会决策事项的审批权限另有规定的，按照中
国证监会和北交所的规定执行。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁
免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)过半数独立董事提议时；
(六)本章程规定的其他情形时，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达、传
真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事会召开前 5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但应确保全体董事均收到会议通知，并且召集人应当
在会议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由及拟审议的事项(会议提案)；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六)董事表决所需的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八)发出通知的日期；
(九)会议联系人及其联系方式。
电话或口头通知董事会临时会议的，通知至少应包括上述第(一)、(二)、
(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
除非法律法规另有规定外，董事会根据本章程的规定对在其权限范围内的担
保或财务资助事项作出决议的，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的 2/3 以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决以记名方式进行。
董事会会议以现场会议方式召开为原则，但在保障董事充分表达意见的前提
下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式进行并作出决议。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处
任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一
款第(一)项至第(三)项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百三十六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公
司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和战略发展委员会。前述专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
专门委员会成员依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
第一百四十二条 提名委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一)提名或者任免非职工董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 战略发展委员会成员为 3 名，其中至少包括独立董事 1
名。
战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
向董事会提出建议。董事会对战略发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载战略发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，协助经理工作，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、董事离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百四十九条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十条 经理应制订经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 经理工作制度包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同或聘用合同规定。
第一百五十三条 设副经理若干名，负责协助经理工作。副经理由经理提
名，董事会聘任或解聘。副经理向经理负责，向其报告工作，并根据公司内部管
理机构的设置履行相关职责。但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出
相关的报告。
第一百五十四条 财务负责人负责公司财务重大事宜，负责组织有关财务
运行状况、重大财务风险等方面的检查、报告、解决方案，拟定重大资金使用计
划，组织、准备公司财务报告和预、决算方案，协调公司所聘请的审计机构的相
关事务等，以及负责完成董事会和经理交办的其它重要财务工作。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，向董事会负责。董事会秘书履行如
下职责：
(一) 负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二) 组织和协调定期报告草案编制工作，督促公司经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建
议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异
常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
(三) 及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
(四) 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
(五) 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重
大信息泄露时，立即向北交所报告并披露；
(六) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
北交所相关规定和公司章程的规定；
(七) 发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规
和北交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部
控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
(八) 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北交
所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(九) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北交所报
告；
(十) 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
(十一) 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复北交
所问询；
(十二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
(十三) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季
度检查持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并
及时向北交所报告；
(十四) 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照北
交所要求办理相关主体信息的填报和维护；
(十五) 法律法规和北交所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 信息披露与投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百五十八条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和
北交所的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露
信息。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息
的真实、准确、完整、及时。
公司董事会秘书负责信息披露事务。
第一百五十九条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。具体的内容与
格式、编制规则及披露要求，依照北交所有关规定执行。
第一百六十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报
告中披露相关情况。
第二节 投资者关系管理
第一百六十一条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
董事会秘书为公司投资者关系管理工作的主管负责人，全面负责公司投资者
关系管理事务的组织、协调工作。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括公司生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；
(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
(五)公司的环境、社会和治理信息；
(六)公司经营管理理念和企业文化建设；
(七)股东权利行使的方式、途径和程序等；
(八)投资者诉求处理信息；
(九)公司正在或者可能面临的风险和挑战；
(十)公司其他信息。
第一百六十二条 公司投资者关系管理工作以公平、公正、公开为原则，
平等对待全体投资者。公司保障所有股东享有知情权、参与权、质询权和表决权。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：信息披露、股东会、投资者电话咨
询接待、公司网站、投资者来访调研接待、年度报告说明会、一对一的沟通、媒
体采访和报道等。
第一百六十三条 公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映
公司的实际情况。在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应保密，
避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并经过培训，
公司高级管理人员和其他人员不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第一百六十四条 公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机
制并公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解
决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民
法院提起诉讼。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董
事的意见。公司利润分配预案经董事会全体董事过半数同意审议通过后提请股东
会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的
合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和
稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将优先采取现金方式
分配利润。
第一百七十一条 公司的具体利润分配政策如下：
(一)利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律许可的
其他方式，并优先考虑采取现金分配方式。
(二)公司现金分红的间隔
公司在具备分红条件且满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司原则
上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司召开
年度股东会审议本年度利润分配方案时，可以审议批准下一年度中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年度中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
(三)公司现金分红的条件和比例
公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司该年度或半年度实现的可
分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、累计未分配
利润为正，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
(中期分红无需审计)，且未来 12 个月内不存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出事项的情况下(募集资金投资项目除外)，应当采取现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可供分配利润(合
并报表可分配利润或母公司可分配利润孰低)的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第(3)项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
(四)公司发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，公司未分配利润为正值且当期可分配利润为正值，且
董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规
模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
现金股利分配之余，提出股票股利分配预案并交由股东会审议通过。
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和监管机构的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。董事会拟定调整利润分配政策相关议案的过程中，应当
充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事的意见。
第一百七十二条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以公告方式；
(二)以专人送出；
(三)以邮寄、传真、电子邮件或电话方式送出；
(四)法律法规允许及本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件(含电子
邮件)、传真等书面方式或者电话方式进行。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成
功的传真报告日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为
送达日期。公司通知以电话通知的方式送出的，以被通知人接到通知电话之日为
送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定北交所网站(http://www.bse.cn)以及中国证监会
与交易所指定的其他报纸或网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公
司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述信息披露平台。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百七十二条规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第(一)项、第(二)项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算组在清
算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇九条 清算组成员依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件修改后，
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或者规范性文件的规定
相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百一十五条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司住所地人民法院提起
诉讼的方式解决。
第二百一十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)中小股东：是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、 “以外”、
“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程的修改应当经股
东会以特别决议审议通过。
第二百二十条 本章程的附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十一条 本章程经股东会审议通过，并自公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市后生效实施。本章程如有与现行法律、行政法规
相抵触的，以现行法律、行政法规为准。
(以下无正文)
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