证券代码：920218 证券简称：新天力 公告编号：2026-052
新天力科技股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
新天力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 8 日召开第二
届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件<股东会议事
规则>的议案》；议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范新天力科技股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保障公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
《北京证券交易所
股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定和《新天
力科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，
制订本新天力科技股份有限公司股东会议事规则（以下简称
“本议事规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理
人、公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议
的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
公司董事会秘书应当负责落实召开股东会的各项筹备和组织
工作。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情
形时，临时股东会应当在二个月内召开。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知公司所在
地中国证监会派出机构和北京证券交易所（以下简称“北交
所”），并披露公告说明原因。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召
开临时股东会会议：
(一) 董事人数不足四人时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日其所持的有
表决权的公司股份计算。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市
公司股东会规则》和公司章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券或发行可转换公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
(十) 审议批准本议事规则第十条规定的交易（除提供担保、
财务资助外）事项；
(十一) 审议批准本议事规则第十一条规定的财务资助事项；
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产(不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为)涉及的资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三) 与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或北交所规则另有规定外，
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东
会可以授权董事会决定。
第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
(二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 法律、行政法规、部门规章规定的应当由股东会审议通
过的其他担保情形。
股东会审议上述第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应经出席会
议的股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可免于按照上述第（一）项至第（三）项的规定
履行股东会审议程序。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且超过 5,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 5,000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且超过 750 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
(六) 中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
公司进行同一类别且与标的相关的交易（提供担保等另有规定
事项除外）时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
上述审议程序。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该
期间最高余额为成交额，适用上述审议程序。已经按照规定履
行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交股
东会审议：
(一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(三) 中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
所谓提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十
二个月累计计算的原则，适用上述审议程序。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务资助，但向关联参股公司
(不包括由控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。前述所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《北京证
券交易所股票上市规则》所规定的公司的关联法人。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提
供财务资助或者追加财务资助。
第十二条 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照本议事规则第八
条的规定提交股东会审议：
(一) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保的；
(五) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东
会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东
会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供公司
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的有
关规定。股东会提案必须以书面形式提交或送达董事会。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通
知发出当日。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且
应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、全国中
小企业股份转让系统有限责任公司和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细
说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或会议通知中确定的其他地点召开股
东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将同时提
供网络投票或者可以同时采用电子通信方式召开。股东通过前
述方式参加股东会的，视为出席。
第二十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行
事务合伙人委派代表视为法定代表人。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其
或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人
承担相应的法律后果。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交
所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 会计师事务所的聘用、解聘；
（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行
使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当向被征集人
充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会
召集人不得对征集人提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议应当说明非关联股东的表决情况。
关联交易的范畴以及关联交易的审议按照公司章程及公司关
联交易具体制度执行。
第四十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第五十条 董事的提名
公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东
有权以书面形式向董事会提名非职工董事候选人，由董事会进
行资格审核后，提交股东会选举。
董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举产生。
提名非职工董事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、
简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召
开前，非职工董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，
承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履
行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的非职工董
事候选人资料真实、完整。
第五十一条 董事的选举
股东会就选举非职工董事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，或者股东会选举 2 名
以上独立董事的，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东会选举或更换董事时，有表决权的每一股
份拥有与拟选出的董事相同的表决权，每位股东持有的有表决
权股份总数与拟选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的
投票权总数，股东可以将其享有的全部投票权数集中投票选举
一人，也可以分散投票选举数人，但其累积投票权数不得超过
其合法拥有选举董事的投票权总数。有关累积投票制的具体实
施程序由公司制定的累积投票制度实施细则予以规定。
若提名的非职工董事候选人人数高于拟选举的非职工董事席
位数时，实行差额选举。
职工董事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司董事会。
董事会应当向股东告知由职工代表出任的董事的简历和基本
情况。
违反本条规定而作出的选举、更换董事的决议无效。
第五十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
(一) 选举和更换任免董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 聘用、解聘会计师事务所；
(三) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更；
(四) 相关方变更承诺的方案；
(五) 制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
(六) 关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
(七) 证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资
抵债方案、分拆所属子公司上市方案；
(八) 公司拟决定其股票不再在北交所交易；
(九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十) 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向
境外其他证券交易所申请股票上市；
(十一) 法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
单独计票结果应当及时公开披露。
第五十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及通其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十一条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第六十三条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行
使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会
决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会公告中作特别提示。
第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出
之日或者上一届董事会任期届满日后的次日就任。
第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七章 会议记录
第六十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东
会会议记录中应当说明情况。
参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，应当在股东会会议
记录中注明。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第八章 决议的执行
第六十九条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东会要求审计
委员会实施的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。
第七十条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。审计委员会负责
实施的事项，由审计委员会向股东会报告。
第七十一条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集
董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第九章 附 则
第七十二条 本议事规则作为公司章程的附件，经股东会审议通过后，自公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起
生效施行。
第七十三条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第七十四条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第七十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国
家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第七十六条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通
过。
第七十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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