中钢国际工程技术股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2026 年 6 月 9 日经公司第十届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为促进中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）依法
规范运作，进一步提高公司治理水平，明确董事会秘书的职责权限，规范董事会
秘书工作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事会秘书
监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《中
钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规
和其他规范性文件，制定本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠
实、勤勉地履行职责，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求
的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第三条 公司董事会秘书是公司与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。
第四条 董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的
领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但
不限于证券事务代表等。
董事会办公室职责主要包括：
（一）筹备股东会、董事会会议；
（二）组织股东会、董事会议案材料的制作；
（三）负责起草、拟订股东会、董事会决议及有关文件；
（四）制作股东会、董事会会议记录；
（五）董事会决议执行情况督办；
（六）负责具体协调组织信息披露事宜，与监管机构建立有效的沟通渠道；
（七）负责开展投资者关系工作，建立公司与投资者之间沟通的有效渠道；
（八）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；
（九）负责股权事务管理工作，管理和保存公司股东名册资料、董事名册、
大股东的持股数量和董事股份的记录资料；
（十）负责保管董事会会议决议、会议记录、会议纪要及其他有关文件；
（十一）负责保管董事会、董事长和董事会办公室印章；
（十二）负责对控股子公司股东会会前议案归口组织审核并提出核准意见；
（十三）董事会、董事长、董事会秘书交办的其他工作。
第二章 选任
第五条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任。董事会秘书任期3年
（首次聘任的，任期不超过本届董事会的任期，与本届董事会的任期一起届满），
任期届满可以续聘。
第六条 董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第七条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业
务规则；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识（具备 5 年以上
财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的工
作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有 5 年以上工作经验，或者取得注册
会计师证书并且具有 5 年以上工作经验）；
（三）取得深交所董事会秘书资格证书。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚或者采取 3 次以上行政监督管
理措施；
（四）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（六）法律法规、深交所规定的其他情形。
第九条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和其
他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书
应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第七条和第八条执行。
第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
第十二条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内
幕交易、操纵市场等行为。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要
求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
第三章 辞职或解聘
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）本制度第七条第（二）项及第八条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、深交所
其他相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生
重大影响的。
第十五条 董事会秘书离任前，应按照公司相关制度规定移交有关档案文件、
正在办理或者待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十六条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在6个月内完成董事会
秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。
第四章 履职
第十七条 董事会秘书应遵守法律法规、部门规章和《公司章程》的有关规
定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用
职权为自己或他人谋取利益。
第十八条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有
问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、深交所
相关规定及《公司章程》等，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第二十条 董事会秘书负责维护公司信息披露制度的有效运行，办理公
司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者
问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
第二十一条 经理、财务负责人、董事会秘书应当及时组织开展定期报告
的编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定
期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计与风险管理委员
会召开会议，对定期报告中的财务信息进行审核。审计与风险管理委员会审议通
过后，董事会秘书应当建议董事长召开董事会会议审议定期报告并披露。
第二十二条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件，按照规
定的内容和格式编制临时报告，并向董事长报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十三条 董事会秘书应当在职责范围内对定期报告、临时报告进行审
查，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序
异常等重大异常情形，对异常情形及时开展核实，发现违法违规等问题的，向董
事会报告，提出整改建议。
董事会秘书应当保证公司在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布信息披露文件，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务。
第二十四条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，
负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
第二十五条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，维护内幕信息管
理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
第二十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第二十七条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出
现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。
第二十八条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时
限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
第二十九条 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法
规和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，
应当向董事会报告。
第三十条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映
会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。
第三十一条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出
现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否
召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议
的；
（三）审计与风险管理委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后5日内发出会
议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会
会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会
会议，但审计与风险管理委员会召集或者股东自行召集股东会会议的，董事会秘
书应当配合。
第三十三条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项，向
董事会报告，建议召开董事会会议就是否召开股东会会议作出决议。
董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、
行政法规和公司章程的规定。
第三十四条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映
会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第三十五条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理事务，完善
公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制，增进投资者对公司的了解和认同。
第三十六条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实
持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。
第三十七条 董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权
分配等不符合证券法律法规和规则的，应当向董事会报告，提出整改建议。
第三十八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第三十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，督促董事、高级管
理人员遵守证券法律法规和规则，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员
接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
第四十一条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董
事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全
面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等
方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告
义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第四十二条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计
与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现
财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计与风险管理委员会报告。
第四十三条 董事会秘书为履行职责，有权参加涉及信息披露相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营情况，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向深交所报告。
第四十五条 公司董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当按要求参加
深交所组织的董事会秘书后续培训。
第四十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重
大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。董事会秘书在
履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中
国证监会、深交所报告。
第四十七条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设
定与其职责相匹配的考核评价标准。董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或
违法违规导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本
人行为违反有关法律法规的，公司视情节依照董事会秘书问责制度对其给予惩戒，
包括责令检讨、通报批评、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿、
予以更换等。
第五章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”“内”“以下”都含本数，“过”不含
本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件和《公司章
程》等相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同，自通过
之日起执行。
第五十一条 本制度解释权归属公司董事会。
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