上海物资贸易股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2026 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作管理，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证公司真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，保护投资者的合法权益，现依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理
办法》）、《上海物资贸易股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
他法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二章 信息披露的基本原则
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第六条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 本制度所称的信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大
交易等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规
规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。
第三章 信息披露的各方职责
第九条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责制定和实施，公司董事长
为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责信息披露事务的具
体协调和实施。
第十条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披
露事务管理部门，负责具体的信息披露工作，由董事会秘书领导。
第十一条 在董事会审议通过后，公司应当将经审议通过的信息披露事务管
理制度报中国证监会上海监管局和上交所备案，并同时在上交所网站上披露。
第十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十六条 公司总部各部门以及各子公司的负责人是本部门及本子公司的
信息报告第一责任人，负责向公司董事会秘书报告信息。公司各部门以及各子公
司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门
或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。
公司财务部、资产管理部和运营管控中心等部门有义务积极配合董事会办公
室做好信息披露事务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能
及时披露。
第十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《管理办法》采取
监管措施、或被上交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应
当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措
施。公司应当对有关责任人及时进行内部处理，并将有关处理结果在 5 个工作日
内报上交所备案。
第十八条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董
事会审议通过，并履行本制度规定的报备和上网程序。
第十九条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我
评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会
自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第二十条 审计委员会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年
度评价报告，并在年度报告中进行披露。
第四章 信息披露的基本内容
第二十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局。
第一节 定期报告
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个
月、第 9 个月结束之日起一个月内编制完成并披露。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第五章 信息披露的编制、审核、披露程序
第三十七条 公司应确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘
书呈报董事长，由董事长向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露
工作。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。
第三十八条 公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书及指定人员撰稿，经
董事长或董事长授权的人员审核后披露。
第三十九条 公司临时报告披露的内部审批程序：
（一）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，履行完法定审批
程序后，在监管机构规定的时限内披露股东会决议、董事会会议决议。
（二）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事
会决议以外的临时报告：
项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长或董事长授权人员审核批准，并以
公司名义发布；
资公司、控股公司董事长或总经理，该参股公司派出董事或总经理应在第一时间
通报给公司董事会秘书，形成临时信息报告，经公司董事长或授权人员审核批准
后，以公司名义及时予以发布。
第四十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书在监管机构规定的时限内组织定期报告的披露工作。
第四十一条 公司向中国证监会、中国证监会上海证监局、上海证券交易所、
有权国资审批机构或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上
登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长或授
权人员最终签发。
第四十二条 公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布。
第四十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会
上海证监局，并置备于公司法定住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第六章 信息披露事务的配套管理
第四十五条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执
行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十六条 公司应建立与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，
使不同投资者能公平获得公司发布的各类信息，保证投资者关系管理工作的顺利
开展。
第四十七条 公司应建立内部信息披露文件、资料的归档和保管制度，明确
档案管理专职人员岗位及工作职责，确保董事、高级管理人员履职记录的完整性。
第四十八条 公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触
到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司董事会应采取必要的措施，在信
息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。当董事会得知，有关尚未披
露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，
公司应当立即将该信息予以披露。
第四十九条 公司信息披露责任人未履行好信息披露义务，违反有关法律法
规，受到中国证监会、上交所处罚后，公司董事会应视监管机构作出的处罚结果
轻重程度，对违规责任人分别作出批评、警告、罚款、降职、调离现职岗位等内
部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。
第七章 附则
第五十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第五十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效。
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