上海物资贸易股份有限公司
合规管理办法
（2026 年 6 月制定）
第一章 总则
第一条 为不断提升上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）依法治
理和合规经营水平，切实防范风险，保障公司持续稳定高质量创新发展，根据上级
公司制定的《合规管理办法》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司、下属成员企业（含全资子公司、分公司、控股子
公司及实际控制且有直接管理关系的参股公司）的合规管理。
第三条 本办法所称“合规”，是指公司、下属成员企业的经营管理行为和员
工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及企业
章程、规章制度等要求（以下合称“合规义务要求”）。
本办法所称“合规风险”，是指公司、下属成员企业及其员工在经营管理过程
中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本办法所称“合规管理”，是指公司、下属成员企业以有效防控合规风险为目
的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司、下属成员企业经营管理行为和
员工履职行为为对象，开展的包括建立合规管理制度、完善运行机制、培育合规文
化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第四条 公司合规管理应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战略部
署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各环节，贯穿决策、执行、监
督全过程，落实到各部门、下属成员企业和全体员工。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、
合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领
域、重点环节和重点人员的合规管理，推动合规管理信息化建设，提高合规管理效
能。
（五）坚持协同联动。推动合规管理与纪委、审计、内控、风险管理等工作相
统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。
第二章 合规管理组织和职责
第五条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在
公司得到严格遵循和落实，依规履行好重大经营管理事项的前置研究讨论，把党的
领导落实到公司治理各环节、贯穿公司发展运行全过程和各方面，不断提升公司依
法合规经营管理水平。
第六条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行下列合规管
理职责：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。
（二）研究决定合规管理重大事项。
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
（四）决定合规管理部门设置及职责。
（五）公司章程等规定的其他合规管理职责。
公司董事会可授权董事长履行董事会的部分合规管理职责，统筹推进合规制度
落地、组织日常合规检查、安排合规培训、督促经理层落实常规合规整改工作；负
责小额、非重大合规事项的临时处置，事后向董事会报备；代表董事会日常对接监
管、合规机构，不涉及制度审批与重大决策。
第七条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，负责落实合规管理目
标，对公司合规经营承担责任，主要履行下列合规管理职责：
（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。
（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。
（三）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构。
（四）组织应对重大合规风险事件。
（五）指导监督业务和职能部门、下属成员企业的合规管理工作。
（六）法律法规、企业章程等规定的其他合规管理职责。
第八条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，履行依法合规经营管
理重要组织者、推动者和实践者的职责，推进合规管理各项工作。
第九条 公司设立合规委员会，由公司董事长任主任、总经理任副主任、分管
副总经理、首席合规官、总经理办公室（合规管理、法律事务）、审计、纪委负责
人为委员。
合规工作小组由公司首席合规官为组长，公司总经理办公室（合规管理、法律
事务）负责人为副组长，公司本部各部门负责人及下属成员企业的主要负责人为成
员，负责推动合规管理工作的具体开展。
第十条 公司设立首席合规官作为合规管理负责人，由公司分管领导兼任，其
主要职责包括：
（一）组织起草合规管理的年度计划和工作报告等。
（二）参与公司重大事项决策，提出合规审查意见。
（三）指导开展合规管理体系有效性评价。
（四）领导合规管理部门组织开展相关工作，指导业务和职能部门、下属成员
企业的合规管理工作，并组织实施考核评价。
（五）向董事会和公司主要负责人汇报合规管理重大事项与合规管理工作开
展情况。
（六）法律法规、企业章程等规定的其他合规管理职责。
第十一条 公司合规管理部门由首席合规官直接领导。合规管理部门设立合规
管理人员岗位，合规管理人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知
识，熟练掌握和遵守合规义务要求，对合规履职负有勤勉尽责义务。公司合规管理
部门的主要合规管理职责包括：
（一）组织起草合规管理的基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。
（二）负责规章制度、经济合同、重大决策、重大项目等的合规审查。
（三）制定合规风险管理流程，指导业务和职能部门开展合规风险识别、评估
和监测预警，组织重大合规风险应对处置。
（四）根据董事会授权组织开展合规管理体系有效性评价。
（五）指导、监督、检查业务和职能部门及合规管理员、下属成员企业的合规
管理工作，并组织实施考核评价。
（六）按监督部门要求参与对违规行为的调查，提供专业支持。
（七）组织或协助业务和职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管
理信息化建设。
（八）法律法规、企业章程等规定的其他合规管理职责。
第十二条 公司业务和职能部门是本部门职责范围内的合规管理主体和责任单
位，业务和职能部门负责人是本部门合规管理的第一责任人。业务和职能部门在合
规管理工作方面接受公司首席合规官、合规管理部门的指导、监督、检查与考核，
结合职责实际，履行以下合规管理职责：
（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估和监
测预警，编制合规风险清单和应对预案。
（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。
（三）负责本部门业务管理行为的合规审查。
（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。
（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。
（六）法律法规、企业章程等规定的其他合规管理职责。
第十三条 公司业务和职能部门应设置合规管理员，由业务骨干担任，负责协
助本部门负责人具体开展日常合规管理工作，建立和维护本部门合规管理档案及违
规记录，接受公司合规管理部门的指导、监督、培训与合规考核。部门合规管理员
在日常合规管理工作开展过程中发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动
按照公司规定及时报告。
第十四条 公司纪委、审计室依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情
况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究，承担合规管理监督责
任。
第十五条 下属成员企业的负责人是本单位合规管理职责的第一责任人，负责
落实本单位合规管理目标，对本单位的合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）贯彻执行法律法规和准则、上级公司及本单位各项规章制度，建立健全
本单位合规管理机制，倡导合规经营理念，积极培育合规文化。
（二）积极配合公司首席合规官及合规管理部门的工作，认真听取并落实公司
首席合规官及合规管理部门提出的合规管理意见。
（三）为本单位配备符合要求的合规管理负责人，支持其工作，并为其履职提
供充分的保障，包括但不限于参加本单位重要会议、查阅本单位各类业务与管理文
档等。
（四）在重大项目、重大投资业务开展前应当充分论证业务的合法合规性，充
分听取本单位合规管理负责人的合规审查意见，有效评估业务的合规风险，主动避
免开展存在合规风险的业务。
（五）加强对本单位员工履职行为的合规管理，督促员工合规履职。
（六）在本单位日常运营管理中发现合规风险、重大合规风险时，应当按要求
报告与整改。
（七）法律法规及本办法等规定的其他合规管理职责。
第十六条 公司对下属成员企业的合规管理有效性承担责任，指导、督促下属
成员企业落实合规管理要求，确保下属成员企业与公司合规管理标准、合规文化保
持一致。
第十七条 全体员工对自身履职行为的合规性承担责任，履行合规职责如下：
（一）熟知并严格遵守与其岗位职责有关的合规义务要求，主动识别、控制其
岗位职责的合规风险。
（二）拒绝执行违规的经营管理及履职行为，并对发现的违法违规行为或合规
风险隐患，主动、及时报告。
（三）对履行岗位职责过程中难以判断的合规风险或存在的合规疑虑，主动向
合规管理人员寻求合规咨询、合规审查等合规支持。
（四）积极支持、参与本部门、本单位的合规管理工作。
（五）积极参加合规培训，努力提高岗位合规管理能力。
（六）法律法规及本办法等规定的其他合规职责。
第三章 合规管理制度建设
第十八条 公司负责建立分层分类的合规管理制度。
（一）公司制定《合规管理办法》，作为公司开展合规管理工作的基本制度。
（二）公司制定《合规手册》，作为全员普遍遵守的合规行为规范。
（三）公司制定合规管理运行机制、保障机制的具体操作指南，推动合规管理
各运行机制、保障机制有效落地运行。
（四）公司针对各类重点领域以及合规风险较高的业务开展专项合规管理，制
定合规管理具体制度或专项指南。
第十九条 公司合规管理部门组织指导业务和职能部门及下属成员企业开展重
点领域专项合规管理。重点领域专项合规管理工作内容如下：
（一）结合必须遵循的合规义务要求，确定合规风险点，根据风险程度和发生
概率对合规风险进行评估，形成风险识别清单。
（二）梳理重点领域业务流程，比对合规义务要求，结合风险识别清单，明确
流程管控节点、合规审查标准及应对措施，建立业务流程合规管控清单。
（三）梳理重点领域重点岗位职责，比对合规义务要求，结合风险识别清单，
明确重点岗位合规风险与合规职责，建立重点岗位合规职责清单。
（四）根据前三项内容，制定相关制度专项指南，将合规要求与合规风险管控
机制嵌入制度流程。
第二十条 公司根据法律法规变化和监管动态，以及日常经营管理中发现或暴
露的合规管理缺陷，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。
第四章 合规管理运行机制
第二十一条 公司应当推动风险防范关口前移，建立合规风险识别评估预警机
制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并更新重大合规风险数据库。对风
险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，进行日常监测。对典型性、普
遍性或者可能产生严重后果的合规风险及时发布预警。
公司业务和职能部门、下属成员企业应充分履行职责范围内的合规风险管理主
体责任，实施相应合规风险管理，建立本部门、本单位合规义务要求与合规风险识
别清单。
第二十二条 公司重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决
策事项的合规性提出明确意见。业务和职能部门、合规管理部门依据职责权限完善
审查标准、流程、重点等。合规管理部门可以跨前服务，提供合规建议。
第二十三条 公司或下属成员企业发生合规风险，公司相关业务和职能部门及
下属成员企业应采取有效措施，及时应对处置。
第二十四条 公司或下属成员企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行
政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成
企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统
筹协调，相关部门、下属成员企业协同配合，制定风险应对预案，及时采取措施妥
善处置。
第二十五条 公司建立合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理
流程。
（一）公司业务和职能部门、下属成员企业应当对业务领域和职责范围内的规
章制度制定、事项决策、合同签订和履行、项目运营、业务开展等进行全面合规审
查，确保经营管理活动的合规性。
（二）合规管理部门负责对公司规章制度、经济合同、重大决策进行合规审查，
未经合规审查不得组织实施。
（三）对于需要专业领域合规审查的事项，业务和职能部门、下属成员企业可
根据需要组织协调专业力量开展合规审查。
第二十六条 公司应开展常态化的合规风险检查。对于合规检查中发现的合规
风险及问题，及时向相关部门、下属成员企业和员工发出书面整改通知，并持续跟
进整改落实情况。合规检查过程中发现的重大合规风险或合规管理体系、制度中的
重大缺陷等应及时向公司首席合规官汇报。
开展合规检查，应客观公正并保留相应证据，被检查部门或单位应积极予以配
合。
第五章 合规管理保障机制
第二十七条 公司、下属成员企业应根据业务规模、合规风险水平等因素配置
合规管理员人数，积极推动公司律师充分参与企业合规管理工作，支持具备法律、
内部控制、风险控制等相关业务经验的人员担任合规管理人员。
公司定期组织合规管理人员参与上级单位开展的法律基础知识、管理知识及合
规管理能力方面的强化培训，确保合规管理人员有效履职。
第二十八条 公司通过各层级管理组织职责整合、制度协同、运行机制协同、
保障机制整合等方式，建立法律事务、合规管理、内部控制和风险管理协同运作的
顶层架构。
公司以业务和职能部门领域专项合规管理作为重要方法和手段，贯彻“以强化
内控为基础，以防范风险为导向、以法律合规为重点”的原则，将合规要求融入业
务流程，建立法律事务、合规管理、内部控制和风险管理等协同运作机制，实现各
部门领域内部控制的闭环管理，确保合规管理有效落地运行。
第二十九条 公司定期组织内部有关部门或委托具有专业资质的外部专业机构
对企业合规管理的有效性进行分析评价。
第三十条 公司将合规管理信息化纳入公司信息管理系统建设规划，逐步推动
合规管理信息化建设，提升合规管理的数字化和智能化水平。
公司加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、风险预警、合规审查、
合规检查、典型案例、合规培训等纳入信息系统。
公司定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控
措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。
第六章 合规管理报告机制
第三十一条 公司年度合规报告由合规管理部门起草，经公司合规委员会审议
通过后，提交公司董事会，公司合规委员会对合规报告真实性、准确性、完整性负
责。
第三十二条 下属成员企业应就本单位合规管理运行情况向公司合规管理部门
提交年度合规报告。
第三十三条 年度合规报告应当包括以下内容：
（一）公司、下属成员企业合规管理的基本情况；
（二）合规委员会的履职情况；
（三）合规风险的发现及整改情况；
（四）合规评估和合规审计结果（如有）；
（五）存在的主要合规风险及应对措施；
（六）重大合规风险事件及其处理（如有）；
（七）合规培训开展情况；
（八）公司要求报告的其他内容。
第三十四条 公司或下属成员企业发生重大合规风险事件，相关业务和职能部
门或下属成员企业应立即向合规管理部门及公司首席合规官报告，提出处置意见。
公司首席合规官向公司合规委员会报告，按照合规委员会的要求组织处理、妥善应
对，并按要求立即向上级公司报告。
第七章 合规考核与违规处理机制
第三十五条 公司制定合规考核制度，对业务和职能部门及其员工、下属成员
企业及其合规负责人的合规工作进行专项考核，并将结果作为员工考核、干部任用、
选优评先等工作的重要依据。对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重
大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，予以表彰和奖励。
第三十六条 公司建立违规举报制度，保障全体员工都能依法行使举报违法违
规行为的权利。公司对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可
以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。
公司相关部门应按职责权限对涉及公司及工作人员违法违规行为的投诉和举
报进行调查和处理。
第三十七条 公司建立违规问题整改机制，发生违法违规事项的责任部门应及
时制定和实施合规整改计划，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，
提升依法合规经营管理水平，定期进行回顾，确保发现的违规问题得到有效整改。
第三十八条 公司建立监督问责机制，公司对在履职过程中因故意或重大过失
应当发现而未发现违规问题，或发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成损失
或者不良影响的单位和人员开展责任追究。
第三十九条 公司应当建立健全合规容错免责制度，制定尽职合规免责事项清
单，把依法合规作为免责认定的重要依据。
第八章 合规管理文化建设
第四十条 公司秉持“全员主动合规、合规创造价值”的理念，开展企业合规
文化建设。通过宣传培训、制定发放合规手册、签订合规承诺书、制定合规指引等
方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值
观，筑牢合规经营思想基础。
第四十一条 公司党委办公室将合规管理纳入党委法治专题学习，推动企业领
导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
第四十二条 公司建立合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管
理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。公司通过全员合规知识和能力
的教育培训，确保员工理解、遵守公司合规目标和要求。
第九章 附则
第四十三条 本办法由公司总经理办公室负责解释。
第四十四条 本办法自下发之日起生效实施。下属成员企业应参照本办法制定
本单位的合规管理办法。如涉及金融企业、上市公司合规管理，国家及本市、行业
主管部门对其有特殊规定的，遵守其规定。
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