金徽矿业股份有限公司独立董事
关于 2025 年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的
独立意见
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上
市公司管理一部《关于金徽矿业股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管
问询函》
（上证公函〔2026〕0800 号，以下简称《问询函》）。作为公司的独立董
事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着谨慎、客观、独立的原则，与公司
管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，现就问询函相关事项
发表独立意见如下：
一、关于关联采购
根据披露，2023 年至 2025 年，公司关联采购金额分别为 1.37 亿元、2.33 亿
元、4.41 亿元，呈逐年快速上升趋势，其中向甘肃懋达建设工程有限公司（以下
简称甘肃懋达）采购劳务分别为 1.21 亿元、1.73 亿元、3.61 亿元，占各年关联
采购金额的比重分别为 88.17%、74.36%、81.9%，是公司关联采购的重要主体。
甘肃懋达主要从事房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活
动等，是上市公司实际控制人亲属控制的企业，2025 年前三季度营业收入、净
利润分别为 3.65 亿元、2,217.7 万元，上市公司与甘肃懋达全年发生的关联交易
金额占甘肃懋达前三季度营业收入比重高达 99.03%。另外，公司控股股东亚特
投资及其一致行动人质押比例达 78.32%。
请公司：
（1）补充披露近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政策，
相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态，对应采购规模及其占甘肃懋
达当期收入比重、当期该类采购内容关联交易与非关联交易的比例等；
（2）补充
披露向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性，结合采
购价格与同类型服务市场第三方价格的差异情况说明采购劳务的定价是否公允；
（3）结合公司业务实际开展情况、甘肃懋达资质、采购价格、招投标程序的具
体执行情况等，说明主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性，甘肃懋达是否
对公司的关联采购存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其一致
行动人存在大额资金往来；
（4）结合问题（1）-（3）以及股权质押比例等，详细
说明是否存在向公司关联方输送利益的情形，以及未来减少关联采购的具体措
施。请全体独立董事、会计师发表意见。
独立董事意见：
经核查，我们认为：
工程施工采购额大幅增长，基于甘肃懋达持有建筑工程施工相关资质并对矿区地
质条件的深度熟悉、丰富的矿山工程施工经验及属地应急响应能力等综合优势，
因此与甘肃懋达发生交易符合公司生产建设需求，具有必要性和商业合理性。
第三方的特殊优惠条件，与其合作是通过招投标方式确定，施工量的确定依据清
晰、过程可追溯，从各项目投标报价对比情况看，甘肃懋达的投标报价与其他参
与投标的非关联方报价无重大差异，且低于其他参与投标方的报价，定价具备公
允性。
消防、市政、水利水电、公路等多个领域，曾承接多项省内重大公共建设项目，
对公司的关联采购不存在重大依赖，与公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人不存在大额资金往来。
事及关联股东均依法回避表决，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形；
同时公司已采取相关减少关联交易的具体措施，相关措施具备可执行性，能够持
续规范关联交易，维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：丁振举、李银香、易廷斌、张延庆
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