北京海润天睿律师事务所
关于山东百龙创园生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（一）
[2026]海字第 015-1 号
中国 北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5、9、10、13、17 层 邮编:100022
Add: 5/9/10/13/17 Floor, Broadcasting Tower, 14A, Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, China
电话(Tel):(010)65219696 传真(Fax):(010)88381869
二○二六年六月
法律意见书
目 录
目 录 ·········································································································1
声 明········································································································3
《问询函》回复部分 ······················································································4
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于山东百龙创园生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
[2026]海字第 015-1 号
致：山东百龙创园生物科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《编报规则 12 号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》
等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行
人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具了[2026]海字第 015 号《北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生
物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、[2026]海字第 016 号《北京海润天睿律师事务所关于
山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据上海证券交易所上证上审（再融资）[2026]141 号《关于山东百
龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合发行人实际情况及要求，就发行
人本次发行过程中的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使
用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》
载明的含义相同。
法律意见书
声 明
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本补充
法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和
必要的讨论。
复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，
发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面
材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存
在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审
计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的
适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具
的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据
或结论的适当资格。
券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为
发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审
法律意见书
核、中国证监会注册。现出具法律意见如下：
《问询函》回复部分
一、《问询函》问题 1
根据申报材料，本次拟募集资金不超过 74,814.96 万元，将用于“ 泰国大
健康新食品原料智慧工厂项目”（ 以下简称“泰国项目”）和 “功能糖干燥扩
产与综合提升项目”，项目内部收益率（税后）分别为 14. 18% 、16.29%。
请发行人说明：（1）本次募投项目与现有业务的区别与联系，是否涉及新
产品、新技术，本次募集资金是否投向主业；（2）本次募投项目目前进展情况，
建设及实施是否存在重大不确定性，泰国项目是否已履行必要的境内外审批、许
可等相关程序；（3）结合行业现状及发展趋势、 国际经济环境及贸易政策、竞
争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、
产销率、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目建设的必要性、产能规
划合理性和新增产能消化措施；国际贸易环境或泰国项目所在地的政策、法律等
是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟
采取的应对措施；（4）本次募投项目投资构成的测算依据，设备购置价格是否
公允，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在差异及原因；募集资金是
否存在置换董事会前投入的情况；（5）结合本次募投项目产品单价、毛利率等
关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的比较
情况，说明效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 进行核查并发表明
确意见。
中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 募集资金使用符合
产业政策相关规定与发行人募集资金使用情况对照如下：
集说明书中披露募投项目的审批、核准或备案情况。保荐机构及发行人律师应
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当对募投项目是否符合国家产业政策进行核查并发表意见。如果募投项目不符
合国家产业政策，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。
对照情况：
（1）发行人已在募集说明书中披露募投项目的审批、核准或备案情况
经本所律师核查，发行人已在《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
（以下简称“《募集说明书》”）
“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”披露了
本次募投项目的审批、核准或备案情况。本次募投项目的审批、核准或备案情况
如下：
①功能糖干燥扩产与综合提升项目的审批、备案手续
能糖干燥扩产与综合提升项目”的备案，项目代码为 2404-371482-89-01-30195
技股份有限公司功能糖干燥扩产与综合提升项目节能报告的审查意见》（禹审批
[2024]149 号），原则同意该项目节能报告。
份有限公司功能糖干燥扩产与综合提升项目环境影响报告表审批意见》（禹审批
[2024]180 号），在落实各项污染防治措施后，从环境保护角度分析，该项目建
设基本可行。
②“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”的备案手续
A.发改、商务主管部门的手续
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202300299），完成了在泰国投资
案手续。
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投 资 项 目 备 案 通 知 书 》 （ 鲁 发 改 外 资 备 [2023]228 号 ） ， 项 目 代 码 为
额为 6,194.19 万美元的备案手续。
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202300410 号），完成了关于在泰
国投资总额由 13,218.93 万元（折合 1,810.81 万美元）提升至 45,217.59 万元
人民币（折合 6,194.19 万美元）并引入外方投资主体的备案变更手续。
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202500327 号），完成了关于更换
外方投资主体的备案变更手续。
境外投资证书》（境外投资证第 N3700202500548 号），完成了关于在泰国投资
总额由 45,217.59 万元人民币（折合 6,194.19 万美元）提升至 91,094.46 万元
人民币（折合 12,510.22 万美元）的备案变更手续。
投 资 项 目 备 案 通 知 书 》 （ 鲁 发 改 开 放 备 [2026]77 号 ） ， 项 目 代 码 为
资金额为 6,316.03 万美元的备案手续。
根据发行人提供的资料及出具的确认文件，发行人就“泰国大健康新食品原
料智慧工厂项目”的实施拟增加对泰国百龙的投资已经取得发改、商务主管部门
的备案。
B.环境保护的手续
根据《泰国法律意见》，基于《泰国国家环境质量促进与保护法》
（Enhancement
and Conservation of National Environmental Quality Act B.E. 2535 (1992)）
（ “NEQA” ） 第 48 条 及 其 项 下 颁 布 的 关 于 需 编 制 环 境 影 响 评 价 报 告
（Environmental Impact Assessment, “EIA”）项目类别及规模的相关部长公
告，以及《工厂法》（Factory Act B.E. 2535 (1992)）关于工业项目分类及监
管要求的规定，泰国百龙的经营范围以及“泰国大健康新食品原料智慧工厂项
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目”不属于被列入需编制环境影响评价报告或需取得相关环境审批的项目类型
或规模。据此认为，泰国百龙的经营范围、“泰国大健康新食品原料智慧工厂项
目”均不属于具有重大环境污染的业务，不涉及需要办理环境影响评估备案或审
批手续。“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”现阶段不存在违反泰国当地关
于安全生产和环境保护等要求的情形。
本所律师已将该等披露内容与发行人提供的相关文件原件进行逐项核对，确
认《募集说明书》中披露的项目审批、核准或备案信息真实、准确、完整。
（2）发行人本次募投项目符合国家产业政策
经核查，发行人报告期内的主营业务为主要从事益生元系列产品、膳食纤维
系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。
发行人主要产品包括低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚半乳糖、低聚木糖、抗性糊
精、聚葡萄糖、阿洛酮糖、异麦芽酮糖、水苏糖、结晶果糖等。
本次募集资金投资项目“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”的生产产品
主要为阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖，分别属于发行人既有健康甜味剂、膳食
纤维、益生元系列的核心产品；“功能糖干燥扩产与综合提升项目”的生产产品
主要为异麦芽酮糖、低聚半乳糖、乳果糖，均为发行人近年已推出的健康甜味剂、
益生元产品。发行人本次发行募集资金投资项目，紧密围绕主营业务开展，系对
发行人核心产品产能的进一步扩大和补充，以提高自身的整体供应能力并满足下
游海内外客户不断增长的市场需求。发行人本次募集资金不涉及拓展新业务、新
产品。
近年来，我国出台了一系列指导方针和产业政策，大力支持大健康及健康食
品配料领域的发展。具体如下：
序号 政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
《产业结构调整指 条为“功能性发酵制品（功能性糖类、
国家发展和
改革委员会
本）》 配料、活性肽、微生态制剂）等开发、
生产、应用”。
《扩大内需战略规 中国共产党 倡导健康饮食结构，增加健康、营养农
年）》 国务院 展。
《关于推动轻工业 工业和信息 增加升级创新产品。围绕健康、育幼、
高质量发展的指导 化部、人力资 养老等迫切需求，大力发展功能食品、
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序号 政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
意见》 源和社会保 化妆品、休闲健身产品、婴童用品、适
障部、生态环 老化轻工产品等。
境部、商务
部、国家市场
监管总局
全面实施全民健康生活方式行动，推进
“三减三健”（减盐、减油、减糖，健
康口腔、健康体重、健康骨骼）等专项
《“十四五”国民 国务院办公 行动。实施国民营养计划和合理膳食行
健康规划》 厅 动，倡导树立珍惜食物的意识和养成平
衡膳食的习惯，推进食品营养标准体系
建设，健全居民营养监测制度，强化重
点区域、重点人群营养干预。
加快修订预包装食品营养标签通则，增
加蔗糖等糖的强制标识，鼓励企业进行
《健康中国行动 健康中国行
“低糖”或者“无糖”的声称，积极推
动在食品包装上使用“包装正面标识
年）》 会
（FOP）”信息，帮助消费者快速选择
健康食品。
规范指导满足不同需求的食物营养健
康产业发展。开发利用我国丰富的特色
农产品资源，针对不同人群的健康需
《国民营养计划
国务院办公 求，着力发展保健食品、营养强化食品、
厅 双蛋白食物等新型营养健康食品。倡导
年）》
平衡膳食的基本原则，坚持食物多样、
谷类为主的膳食模式，推动国民健康饮
食习惯的形成和巩固。
深入开展食物（农产品、食品）营养功
中国共产党 能评价研究，全面普及膳食营养知识，
《“健康中国
国务院 导居民形成科学的膳食习惯，推进健康
饮食文化建设。
本次募投项目中涉及的包括阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖等在内的产品均
属于得到广泛认可的健康食品配料，对于满足消费者对健康食品日益高涨的消费
需求具有良好意义，有利于我国全民健康意识提升、养成良好饮食习惯，促进我
国健康食品及配料产业的长期发展。因此，发行人主营业务、本次募集资金投资
项目符合国家产业政策。
综上，本所律师认为，发行人已在《募集说明书》中披露了本次募投项目的
审批、核准或备案情况。发行人本次募投项目符合国家产业政策要求。
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具体把握原则如下：发行人原则上不得使用募集资金投资于产能过剩行业（过
剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）或投资于《产业结构调整指导目
录》中规定的限制类、淘汰类行业。如涉及特殊政策允许投资上述行业的，应
当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政
策的说明。另外，鉴于过剩产能相关文件精神为控制总量、淘汰落后产能、防
止重复建设、推动结构调整，对偿还银行贷款或补充流动资金、境外实施、境
内收购等不涉及新增境内过剩产能的项目，以及投资其他转型发展的项目，不
受上述限制。
对照情况：
（1）本次发行募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类、淘汰类行
业，高耗能、高排放行业
发行人主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品
和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。本次发行募集资金投资项目系围
绕发行人主营业务、主要产品的进一步建设公司主营业务方向的拓展。
本）》，发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目属于产业结构调整指导目
录中“轻工”门类之“天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产”，属于鼓
励类，即“对经济社会发展有重要促进作用的技术、装备及产品”，有利于持续
增强我国制造业核心竞争力，推动质量提升和品牌建设，不断引领产业向中高端
跃升，符合国家支持新质生产力发展的战略导向。根据《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》，产能过剩行业以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金
属、焦炭、造纸、制革、印染为重点。本次发行募集资金投资项目不属于限制类、
淘汰类行业，亦不属于产能过剩行业。
根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》（环环评〔2021〕45 号），高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、化
工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。发行人主营业务及本次发
行募集资金投资项目均不涉及上述行业类别，均不属于前述高耗能、高排放行业。
（2）关于境外实施项目的特别说明
依据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-7 第二条规定，境外实施且
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不涉及新增境内过剩产能的项目不受“不得新增过剩产能”的限制。本次募投项目
中的“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”系在泰国境外实施，不涉及新增境内
产能。据此，该项目依法不受前述限制。此外，经核查，该项目本身亦不属于产
能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
本所律师经核查认为，本次发行募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限
制类、淘汰类行业，高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、
行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定。
部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74
号），明确房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设
立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标
准要求的落后生产设备开展境外投资，赌博业、色情业等境外投资等属于限制
类或禁止类的对外投资。募投项目涉及境外投资的，发行人应当根据《企业境
外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，完成商务部门
核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书。保荐机构及发行人律师应当对
境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法
规政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊政策允许进行境外投资的，应
当提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，并充分披露风险。
对照情况：
（1）本次募投项目中境外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》的境外投资政策要求
经逐条比对，发行人泰国大健康新食品原料智慧工厂项目不属于《关于进一
步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）（以下简称“《指
导意见》”）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：
项目 具体情形 本次募投具体情况
①赴与我国未建交、发生战 泰国大健康新食品原料智慧工厂项目实施地位
乱或者我国缔结的双多边条 于泰国，不属于与我国未建交、发生战乱或者我
约或协议规定需要限制的敏 国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏
限制开
感国家和地区开展境外投资 感国家和地区。
展的境
泰国大健康新食品原料智慧工厂项目旨在建设
外投资
②房地产、酒店、影城、娱 海外生产基地，生产产品主要为阿洛酮糖、抗性
乐业、体育俱乐部等境外投资 糊精、低聚果糖等，不属于房地产、酒店、影城
、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
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项目 具体情形 本次募投具体情况
泰国大健康新食品原料智慧工厂项目实施主体
③在境外设立无具体实业项 泰国百龙，为公司持股99.9999995%的控股子公
目的股权投资基金或投资平 司，主要生产及销售产品为阿洛酮糖、抗性糊精
台 、低聚果糖等，不属于无具体实业项目的股权投
资基金或投资平台。
④使用不符合投资目的国技 泰国大健康新食品原料智慧工厂项目未使用不
术标准要求的落后生产设备 符合泰国技术标准要求的落后生产设备实施本
开展境外投资 次募投项目的情形。
根据《关于百龙创园（泰国）有限公司的补充法
律意见》，“经审阅相关文件及资料，并基于项
目的规划等限定条件，截至本法律意见出具之日
⑤不符合投资目的国环保、 ，项目的实施不违反泰国现行环境保护、能源消
能耗、安全标准的境外投资 耗、安全标准法律法规的规定；未发现募投项目
存在任何重大违规行为，项目不违反泰国现行环
境影响要求，也不违反能源管控法规或工业安全
标准。
泰国大健康新食品原料智慧工厂项目建成后主
①涉及未经国家批准的军事
要产品为阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖等，不
工业核心技术和产品输出的
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品
境外投资
输出的境外投资。
发行人已就泰国大健康新食品原料智慧工厂项
目取得山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书
②运用我国禁止出口的技术
》（境外投资证第N3700202500548号），不属
、工艺、产品的境外投资
于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外
投资。
禁止开 泰国大健康新食品原料智慧工厂项目旨在建设
展的境 ③赌博业、色情业等境外投 海外生产基地，生产产品主要为阿洛酮糖、抗性
外投资 资 糊精、低聚果糖等，不属于赌博业、色情业等境
外投资。
④我国缔结或参加的国际条 公司已就泰国大健康新食品原料智慧工厂项目
约规定禁止的境外投资 取得山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第N3700202500548号）、山东省
发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通
⑤其他危害或可能危害国家 知书》（鲁发改开放备[2026]77号），不属于我
利益和国家安全的境外投资 国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资，
或其他危害或可能危害国家利益和国家安全的
境外投资。
综上，本所律师认为，本次募投项目中境外投资项目不属于《指导意见》第
四条规定的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资”及“在境外
设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”等限制类境外投资，亦不属于
第五条规定的“赌博业、色情业等境外投资”及“其他危害或可能危害国家利益和
国家安全的境外投资”等禁止类境外投资，符合《指导意见》的境外投资政策要
求。
（2）发行人已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的
法律意见书
核准或备案文件，完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书，
具体如下：
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202300299），完成了在泰国投资
案手续。
投 资 项 目 备 案 通 知 书 》 （ 鲁 发 改 外 资 备 [2023]228 号 ） ， 项 目 代 码 为
额为 6,194.19 万美元的备案手续。
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202300410 号），完成了关于在泰
国投资总额由 13,218.93 万元（折合 1,810.81 万美元）提升至 45,217.59 万元
人民币（折合 6,194.19 万美元）并引入外方投资主体的备案变更手续。
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202500327 号），完成了关于更换
外方投资主体的备案变更手续。
境外投资证书》（境外投资证第 N3700202500548 号），完成了关于在泰国投资
总额由 45,217.59 万元人民币（折合 6,194.19 万美元）提升至 91,094.46 万元
人民币（折合 12,510.22 万美元）的备案变更手续。
投 资 项 目 备 案 通 知 书 》 （ 鲁 发 改 开 放 备 [2026]77 号 ） ， 项 目 代 码 为
资金额为 6,316.03 万美元的备案手续。
综上，发行人就“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”的实施拟增加对泰
国百龙的投资已经取得发改、商务主管部门的备案并取得其颁发的企业境外投资
证书。发行人境外投资的境内审批已全部取得，本次对外投资项目符合国家法律
法律意见书
法规政策的规定。
（二）本所律师履行的核查程序、核查意见
查验过程中，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
指导意见》等相关法律规定。
经核查，本所律师认为：发行人本次募投项目的募集资金使用符合国家产业
政策，投资后未新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，符合《指导意见》
规定的境外投资政策要求，并已全部取得境外投资的境内审批，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》6-7 的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字
盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 唐申秋：________________
颜克兵：________________ 潘 仙：________________
张 阳：________________
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