包头华资实业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员薪酬管理，建立有效的激励和约束机制，更好地调动公司董事
、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效率，促进公司健康稳
定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律
法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的
董事。
（二）非独立董事（包括职工代表董事）：包括内部董事和外部董事。内部
董事指同时在公司担任除董事以外具体经营管理职务的非独立董事；外部董事指
不在公司担任除董事以外职务的非独立董事。
（三）高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及《公司章程》规定的其他人员。
第二章 薪酬管理原则
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场
薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限相
对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公正、透明原则。
第三章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事、高级管理人员年度薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司企业管理部、人力资源部、财务部以及证券部等相关职能部门协助董事会薪酬
与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定、考核和具体实施。董事
会向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。
第四章 薪酬构成
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬的构成：
（一）独立董事
公司实行固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后执行。除上述津
贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员
取得其他利益。独立董事依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关
规定履行职责发生的合理费用由公司承担。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事
非独立董事根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关薪酬标准与
绩效考核办法领取薪酬。外部董事依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程
》等相关规定履行职责发生的合理费用由公司承担。
（三）高级管理人员
根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪
酬。薪酬结构为：
历史薪资水平，并参考其他相关企业同类岗位的薪酬水平，按固定薪资逐月发放。
与公司月度、年度经营绩效相挂钩。月度绩效薪酬以月度绩效评价为基础，根据
考核结果当月发放；年度绩效薪酬在公司年度报告披露后按年度绩效评价结果支
付。
不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权、现金类激励等方式。
绩效薪酬（含月度绩效薪酬、年度绩效薪酬）占薪酬总额（基本薪酬+绩效
薪酬）的比例不低于50%。
第五章 薪酬支付与追索
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从基本薪酬、绩效薪酬中扣除下列事项：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十一条 董事、高级管理人员的绩效薪酬确定和支付以绩效评价为重要依
据。董事、高级管理人员的年度绩效薪酬和激励性奖金中的一定比例，在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务。公司可根据经营效益状况、
市场及行业薪酬水平变动、经营发展战略调整及岗位变动或职务晋升、技能提升
与个人贡献等情况，制订董事、高级管理人员的薪酬调整方案，并提交公司董事
会、股东会审议。
第七章 附则
第十五条 本制度未尽事宜按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
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