成都燃气集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
二零二六年六月
（经二零二六年第二次临时股东会审议通过后适用）
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第一章 总则
第一条 为进一步健全成都燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《成都燃气集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本制度。
第二条 公司建立市场化的激励与约束机制，充分发挥董事、高级管理人员的积极性，
增强凝聚力，体现“责任、风险、利益一致”的公平原则，实现股东利益最大化。
第三条 按照《上市公司治理准则》信息披露原则，董事、高级管理人员的薪酬政策、
方案及执行情况应按照监管要求及时、准确、完整地披露。
第四条 本制度适用于公司董事（含独立董事、非独立董事）及高级管理人员，高级
管理人员范围以《公司章程》规定为准。
第五条 薪酬管理原则：
（一）市场化与公平性原则：公司遵循收入水平与公司规模、工作目标相匹配原
则，综合考量个人履职勤勉程度、公司资产规模、利润基数、经营效益及行业薪酬水
平等因素；
（二）绩效导向原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩相匹配，薪酬与绩效
考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩；与公司可持续发展相协调，并建立薪酬止
付与追索追回机制；
（三）公司应当结合行业水平、发展策略等因素合理确定董事、高级管理人员和
普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位倾斜。
第二章 薪酬管理与机构
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第六条 公司的董事、高级管理人员薪酬管理制度经股东会审议后执行。
第七条 公司股东会负责审议批准董事薪酬方案并予以披露。
第八条 公司董事会负责审议批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明并予以披露。
第九条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。该委员会应严格执行中央、省、市关于
国有企业薪酬管理的有关政策，依据公司薪酬管理制度，按年度制定并审查公司董事
及高级管理人员的具体薪酬方案，包括但不限于薪酬决定机制、决策流程、支付方式
及止付追索等。
第十条 薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第三章 薪酬结构与标准
第十二条 公司根据董事、高级管理人员的不同岗位和工作性质，确定不同的薪酬结
构:
(一）独立董事：采取固定津贴标准。津贴标准由公司董事会制订方案，股东会
审议通过，列支渠道为公司董事会经费。独立董事不参与公司内部绩效考核，也不再
享受公司其他薪酬待遇；
(二）非独立董事：按其在公司担任的具体职务所对应的薪资标准和考核方式进
行绩效考核并领取薪酬。不得在公司控股、参股或实际管理的下属企业领取工资、奖
金、津补贴、董事报酬等任何形式的薪酬性收入；
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(三）高级管理人员：按其在公司承担的管理职责所对应的薪资标准和考核方式
进行绩效考核并领取薪酬。不得在公司控股、参股或实际管理的下属企业领取工资、
奖金、津补贴、董事报酬等任何形式的薪酬性收入。
第十三条 公司高级管理人员薪酬结构具体为：
（一）基本年薪：根据公司的规模、所承担的责任、风险程度、自身的市场价
值及管理能力进行评定；
（二）绩效年薪：以公司年度经营业绩目标和个人年度绩效考核指标完成情况
为考核基础；绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十；
（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以实施中长期激励薪酬
机制，具体方案根据国家的相关法律、法规及《公司章程》等另行确定。
第十四条 薪酬标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
第十五条 公司按照国家有关规定参加社会保险、缴存住房公积金，并纳入公司薪酬体
系统筹管理。
第四章 薪酬考核评价与支付
第十六条 公司董事、高级管理人员考核评价以年度为周期进行，按照董事会及薪酬与
考核委员会批准的考核指标进行考核。
（一）独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式；
（二）非独立董事和高级管理人员采取综合考核评价的方式。
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬发放的标准及程序：
（一）独立董事津贴：按季度发放；
（二）非独立董事、高级管理人员的基本年薪：按月发放；
（三）非独立董事、高级管理人员的绩效年薪：实行一定比例的月度发放，并
在年度经营业绩和绩效评价确定后进行最终核定，统筹清算。
（四）中长期激励：根据公司中长期激励情况执行；
（五）绩效联动：当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董
事、高级管理人员平均绩效年薪原则上应相应下降。若未满足上述联动要求，董事
会应在相关决议中详细说明原因，并进行信息披露。
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第十八条 公司建立董事、高级管理人员绩效考核档案，将综合考核评价结果和相关考
核评价材料归档。
第十九条 离任与特殊情况处理：
（一）依据公司章程、离职管理制度以及签订的劳动合同中董事、高级管理人
员与公司明确的双方权利义务关系执行；
（二）离任人员按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 约束机制
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，违反法律法规、监管规定、《公司章
程》或公司内部管理制度，严重损害公司利益、股东权益或造成公司重大经济损失的，
公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，提出扣减、停发或取消其薪酬、津贴
的议案，按照决策权限提交董事会或股东会审议决定。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司可不予发
放当期绩效薪酬或津贴，并对相关期间已经发放的绩效薪酬、津贴等予以全部或部分
追回:
(一)被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚的;
(二)被上市地证券交易所公开谴责、认定为不适当人选或限制担任相关职务的;
(三)严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的;
(四)监管机构、股东会、董事会认定的其他严重违反法律法规或公司规定的情形。
第二十二条 上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
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第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规等规范性文件规定执行。
第二十四条 本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。公司原董事、监事薪酬（津贴）
制度同时废止。
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