无锡智能自控工程股份有限公司 董事会秘书工作细则
无锡智能自控工程股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化无锡智能自控工程股份有
限公司（以下简称公司)董事会对董事会秘书的管理与监督，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司董事会秘书监管规则》
（以下简称《监管规则》）及其他相关法律、法规和《无锡智能自控工程股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》)有关规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，协助
董事会履行职责，向董事会报告工作，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
第四条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书
后续培训。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和规则和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识和工作经验。
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前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五
年以上工作经验。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《股票上市规则》4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、高级
管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取
三次以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施或者期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限尚未届满；
（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
业务规则规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条及第五条要求作出说明并予以披露。
第七条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断
提高履职能力。
第三章 董事会秘书的职责
第八条 公司董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
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信息披露有关规定；董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或
者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和
格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议审计委员会召开会议对定期
报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事
长召集董事会审议定期报告并披露；
董事会秘书在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务
事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，
向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
（四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的
报告、公告义务；
（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信
息的登记、保管和报送工作；
（六）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况并向董事
会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交
所问询。
（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
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（八）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项。出现需要召开董事会
会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者
不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集
职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
（九）向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会
会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召
集、召开和表决程序符合法律法规、
《股票上市规则》、深交所其他规定及公司章
程的规定；
（十）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护公
司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档
案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（十一）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前
通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所
业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情
形的，应当向董事会报告。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《股票上
市规则》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深交所报告；
（十三）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《股
票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（十四）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见；
（十五）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、
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《股票上市规则》和深交所其他的，向董事会报告，并提出整改的建议；
（十六）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上
股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。
（十七）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情
况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二） 会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三） 每位董事的发言情况；
（四） 每一决议事项的表决方式和结果；
（五） 公司章程规定其他应当记载的事项。
第十条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列
情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股
东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东
会会议的；
（三） 审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四） 过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五） 其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
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第十一条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议
记录应当记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当记载的其他内容。
第十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第四章 董事会秘书的聘任及解聘
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任
期三年，可以连聘连任。
董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董
事会提出建议。公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行
上述职责。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
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有的责任。
第十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交
所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会
秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第五条的规定，或者具有本细则第六条所规定的情形之
一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则或者《公司章程》、内部管
理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
第十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
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秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移
交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十九条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘
书。公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。
第二十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者本细则第十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理
信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第五章 董事会秘书的工作程序
第二十一条 公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依
法履职提供必要保障。
第二十二条 会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快
按照公司章程、
《监管规则》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关
联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手
中；
（四）董事会秘书应作会议记录，保存期限与公司经营期限相同。
第二十三条 信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应审核后签名确认发布。
第二十四条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事
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会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面
地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第二十五条 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及
时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中，发现财务信息、内部控制问题或者线索的，
应当及时向审计委员会报告。
第二十六条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到
不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第六章 附则
第二十九条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程执行。
第三十一条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行。
本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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