太平洋证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
太平洋证券股份有限公司
二〇二六年六月十七日
太平洋证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
太平洋证券股份有限公司
会议时间：
现场会议：2026 年 6 月 17 日（星期三）14:00
网络投票：
会议地点：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布到会股东情况
三、介绍会议出席情况
四、审议各项议案、填写表决票
五、统计表决结果
六、宣布表决结果
七、宣读会议决议
八、律师宣读法律意见
九、宣布会议结束
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为确保公司股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出
席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券
交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。公司股东只能选择现场投票或
网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表
决投票结果为准。
四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。股东以其所持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、出席会议的股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
六、如股东拟在本次股东会上发言，应当先向会议会务组登记，由于股东
会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排。股东临时要求发言或提出相
关问题的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，
为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司
相关人员按程序另行作答，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律
师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
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八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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议案十二、关于制定《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案 ....37
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议案一、2025 年度董事会工作报告
各位股东：
的规范运作。根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，结合实际工作
开展情况，公司董事会形成了 2025 年度工作报告（详见本议案附件）。
本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
太平洋证券股份有限公司董事会
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附件：
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公司董事会按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》
《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》
《董事会议事规
则》的规定，认真履行有关法律法规所赋予的职责，积极参加公司董事会会议，
认真审议相关议案，保证了公司的规范运作。公司董事会现有董事八名，其中包
括三名独立董事和一名职工董事。董事会下设审计委员会、风险管理委员会、薪
酬与提名委员会、战略与发展委员会，其中审计委员会、薪酬与提名委员会均由
独立董事担任召集人。公司董事会及各专门委员会严格按照法律法规、《公司章
程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的要求，认真履行职责。
报告期内，董事会及各专门委员会相关会议的召集、召开及表决程序均合法
合规，会议记录完整。公司通过修订完善《公司章程》董事忠实勤勉义务条款、
优化独立董事履职支持体系、设立职工董事等措施，进一步规范并提升了董事会
的运作效能与决策科学性。
东会的决议，忠实履行诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。
一、报告期内会议召开及董事履职情况
（一）会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过如下议案：
东大会
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会议审议通过如下议案：
临时股东大会
场结合通讯方式召开会议 1 次。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过如下议案：
第四届董事会第
六十五次会议
职责情况报告
会议审议通过如下议案：
第四届董事会第
六十六次会议
会议审议通过如下议案：
第四届董事会第
六十七次会议
第四届董事会第 2025/10/29 会议审议通过如下议案：
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六十八次会议 1.2025 年第三季度报告
第四届董事会第
六十九次会议
会议审议通过如下议案：
第四届董事会第 13.关于修订《子公司管理办法》的议案
七十次会议 14.关于修订《违规举报制度》的议案
行为管理办法（试行）》并更名的议案
管理制度》的议案
（二）董事履职情况
公司第四届董事会于 2019 年 7 月 5 日任期届满。鉴于公司董事会换届工作
尚在筹备中，为保证公司董事会工作的连续性，公司第四届董事会将延期换届，
董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。2025 年 10 月 31 日，
公司董事杨智峰先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事及董事会风险
管理委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员职务。2025 年 11 月 17 日，
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公司召开 2025 年度第二次职工代表大会，选举冯一兵先生、杜晓丽女士为公司
职工董事，任期自选举通过之日起至公司第四届董事会换届之日止。报告期内，
公司根据相关要求，完成监事会改革及职工董事选举工作。2025 年度，各位董
事积极参会，对公司定期报告、内部控制报告及公司重大事项进行了审议。董事
参加董事会和股东会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 缺
独立 亲自 以通讯 委托 是否连续两
姓名 参加董 席 出席股东
董事 出席 方式参 出席 次未亲自参
事会次 次 会的次数
次数 加次数 次数 加会议
数 数
郑亚南 否 6 6 5 0 0 否 2
张宪 否 6 6 5 0 0 否 1
杨智峰（离任） 否 4 4 3 0 0 否 0
丁吉 否 6 6 5 0 0 否 2
赵传香 是 6 6 5 0 0 否 1
唐步 是 6 6 5 0 0 否 2
王亚平 是 6 6 5 0 0 否 2
冯一兵 否 2 2 2 0 0 否 2
杜晓丽 否 2 2 2 0 0 否 0
（三）董事会下设专门委员会履职情况
报告期初，董事会各专门委员会成员如下：
审计委员会：赵传香（主任委员）、王亚平、丁吉
风险管理委员会：杨智峰（主任委员）、郑亚南、赵传香、丁吉
薪酬与提名委员会：唐步（主任委员）、王亚平、张宪
战略与发展委员会：郑亚南（主任委员）、唐步、张宪、杨智峰
董事会董事及董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员职
务。鉴于公司董事会成员发生变更，且考虑董事会专门委员会构成要求，公司于
成员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。调整后构成如下：
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 赵传香（召集人）
、唐步、王亚平、丁吉、杜晓丽
风险管理委员会 丁吉（召集人）、郑亚南、赵传香、冯一兵
薪酬与提名委员会 唐步（召集人）、王亚平、张宪
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战略与发展委员会 郑亚南（召集人）
、唐步、张宪
重要意见和 其他履行
召开日期 会议内容
建议 职责情况
会计师事务所进行审计沟通
管理工作全面审计及公司高级管理人员任中审计的议
案》
度履行监督职责情况报告
议案
议案
的议案
法》的议案
案
召开日期 会议内容 重要意见和 其他履行
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建议 职责情况
限额的议案》
况报告》
规报告》
则》的议案
重要意见和 其他履行
召开日期 会议内容
建议 职责情况
情况报告
专项说明
细则》的议案
股份及其变动管理制度》的议案
制度》的议案
重要意见 其他履行
召开日期 会议内容
和建议 职责情况
审议通过董事会战略与发展委员会 2024 年度履职情
况报告
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二、报告期内主要经营情况
元增加 790.65 万元；实现归属于母公司股东的净利润 21,053.77 万元，较上年的
元，同比增加 8.14%；归属于母公司股东的所有者权益 991,167.72 万元，同比增
加 2.18%。报告期内，主营业务经营情况如下：
公司证券经纪业务实现营业收入 59,203.45 万元，较上年增加 13,596.43 万元，
实现营业利润 21,814.89 万元，较上年增加 10,441.89 万元。
公司信用业务实现营业收入 11,757.37 万元，较上年增加 91.94 万元，实现
营业利润 9,689.68 万元，较上年减少 2,006.72 万元，主要系本年计提信用减值损
失增加。
公司证券投资业务整体实现营业收入 36,276.66 万元，较上年增加 1,064.78
万元，实现营业利润 26,591.45 万元，较上年减少 1,792.06 万元。其中，权益类
投资业务实现营业收入 2,053.48 万元，实现营业利润 1,288.83 万元；固定收益类
投资业务实现营业收入 34,223.19 万元，实现营业利润 25,302.62 万元。
公司投资银行业务实现营业收入 7,536.35 万元，较上年减少 9,792.69 万元，
实现营业利润-2,684.18 万元，较上年减少 6,589.66 万元。
公司资产管理业务实现营业收入 12,247.41 万元，较上年减少 1,689.52 万元，
实现营业利润 5,547.51 万元，较上年减少 939.01 万元。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
在资本市场体制机制逐步完善、财富管理需求日益提升等因素推动下，证券
行业有望开启高质量发展路径。证券行业竞争格局和发展趋势如下：
组强化资源整合能力、提升综合服务能力、优化资源配置效率、增强国际金融定
价权，向“国际一流投行”迈进；中小券商则立足区域资源或细分业务，通过在
优势领域深耕细作，在差异化赛道上形成核心竞争力。
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净值化、房产金融属性弱化趋势下，居民资产配置结构有望持续向证券类金融资
产迁移，并衍生出长期性的财富管理需求。为匹配居民日益增长的财富管理需求，
证券行业正从传统经纪转向财富管理，卖方代销逐步向买方投顾转变，将为证券
行业带来新的增量空间。
工智能、区块链等先进技术加速发展，数字化、智能化转型已在各行业推进。2025
年是 AI 在证券行业落地显效的元年，DeepSeek 大模型的推出加速商业化路径，
证券行业在开户、交易、结算等流程上积极落地 AI 技术应用，为客户提供多样
而高效的产品和服务。
业国际业务拓展有望贡献新的增长极。资本市场开放将带动证券行业国际化程度
加深，国内券商通过开拓国际业务，在满足客户全球化资产配置需求的同时，亦
将参与国际市场的竞争与合作，从而增强国际竞争力和影响力。
（二）公司发展战略
公司确立了长期发展战略以及业务发展的目标和方向。
长期发展战略：公司将抓住行业发展机遇，遵循中国特色金融文化的内在要
求，以证券行业文化核心价值观为指引，充分整合利用资源，坚持可持续发展理
念，拼搏进取，聚焦做好金融“五篇大文章”，不断完善科技金融、绿色金融、
普惠金融、养老金融、数字金融专业化组织架构，健全激励约束与尽职免责机制，
致力于发展成为服务实体经济和国家战略，促进资本市场高质量发展，创造良好
的经济效益和社会效益的证券公司。
业务发展的目标和方向：公司将依托营业网点，以线上服务为辅助，为各类
客户提供线上线下全方位财富管理服务；融合经纪、直投、投行、并购、资管等
业务，为中小企业提供有效的投融资服务；发挥在债券领域的研究、交易、定价
能力等优势，积极做大做强。
（三）经营计划
公司 2025 年的工作重点是整合资源，提质增效，严控风险，全方位提升综
合管理水平。报告期内，公司整体经营稳定向好，持续提升经营管理水平；各项
工作合法合规，全年未出现大的风险事件；持续优化机构和人员结构，严格业绩
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考核体系；持续推行降本增效，管理促成合力，推动公司稳健发展。
质量管理，进一步提高合规风险管理水平；培育并优化各业务条线，打造以投研
能力为核心的业务体系。
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议案二、2025 年度利润分配方案
各位股东：
鉴于截至 2025 年末公司可供分配的利润为负值，不符合利润分配条件，公
司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。
现将具体情况说明如下：
一、2025 年度利润分配方案
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2025 年度归属
于母公司股东的净利润为 210,537,734.34 元，母公司净利润为 202,132,033.46 元，
基本每股收益 0.031 元。期初母公司未分配利润为-660,964,880.23 元，由于本年
度净利润、风险准备转回等影响，期末母公司未分配利润为-443,500,727.45 元。
鉴于截至 2025 年末公司可供分配的利润为负值，不符合利润分配条件，为
保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利
益，公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的
分配。
二、2025 年度不进行利润分配的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司未分配利
润为负数的，可以不进行利润分配。鉴于截至 2025 年 12 月 31 日，公司可供分
配利润剔除公允价值变动收益后的金额为负数，公司不具备实施利润分配的条件，
因此公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的
分配。
本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
《公司未来三年股东回报规划（2024 年—2026 年）》等相关规定，符合公司长期
发展战略规划和全体股东的长远利益。
随着新“国九条”及配套政策体系深入落实，资本市场进一步强化上市公司
分红监管。公司紧跟宏观政策与资本市场发展导向，紧抓行业发展机遇，持续优
化业务结构，夯实主营业务根基，强化风险管控，深入推进降本增效，提升核心
经营竞争力。公司高度重视投资者回报，秉持积极回馈股东的经营理念，将严格
按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定，结合实际经营成果、现金流
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状况等综合因素，在满足利润分配条件的情况下，积极推动利润分红方案，回报
广大投资者，保障全体股东的合法权益。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日发布的《关于 2025 年度拟不进行利
润分配的公告》（公告编号：临 2026-03）。
本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案三、2025 年度董事薪酬及考核情况专项说明
各位股东：
根据中国证监会《证券公司治理准则》相关规定，证券公司董事会应当对董
事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。公司董事会形成了《2025 年度董
事薪酬及考核情况专项说明》（详见本议案附件）。
本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，关联董事在审议涉
及本人薪酬和履职考核情况时已分项回避表决。现提请公司股东会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2025 年度董事薪酬及考核情况专项说明
太平洋证券股份有限公司董事会
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附件：
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根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规
定，现将公司董事2025年度薪酬及考核情况说明如下：
一、2025年度董事薪酬情况
公司外部董事按月领取董事津贴；职工董事作为内部董事，不就履行董事职
务领取董事津贴，其薪酬依据其在公司担任的非董事职务和工作内容，按照公司
薪酬福利管理制度执行；董事长参照公司高级管理人员进行管理和考核评价，并
领取年度奖金。公司董事2025年度薪酬情况如下：
从公司获得的 是否在公
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 税前薪酬总额 司关联方
（万元） 获取薪酬
郑亚南 董事长 2016 年 7 月 5 日 第四届董事会换届之日 9.60 是
张宪 董事 2016 年 7 月 5 日 第四届董事会换届之日 9.60 是
杨智峰
董事 2016 年 7 月 5 日 2025 年 10 月 31 日 8.00 是
（离任）
丁吉 董事 2016 年 7 月 5 日 第四届董事会换届之日 9.60 是
赵传香 独立董事 2024 年 6 月 7 日 第四届董事会换届之日 12.00 否
唐步 独立董事 2024 年 6 月 7 日 第四届董事会换届之日 12.00 否
王亚平 独立董事 2024 年 6 月 7 日 第四届董事会换届之日 12.00 否
冯一兵 职工董事 2025 年 11 月 17 日 第四届董事会换届之日 93.91 否
杜晓丽 职工董事 2025 年 11 月 17 日 第四届董事会换届之日 77.42 否
注：
事、高级管理人员的最终薪酬尚在确认过程中。
先生、杜晓丽女士不就履行董事职务领取董事津贴，其从公司获得的薪酬为其担任非董事职
务领取的薪酬，获得薪酬的统计区间均为 2025 年 1 月—2025 年 12 月。
二、2025年度董事考核情况
（一）董事履职情况
相关会议，认真审阅议案，不存在缺席会议情况，还通过参加董事会下设各专门
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委员会履行职责。
报告期初，董事会各专门委员会成员如下：
审计委员会：赵传香（主任委员）、王亚平、丁吉
风险管理委员会：杨智峰（主任委员）、郑亚南、赵传香、丁吉
薪酬与提名委员会：唐步（主任委员）、王亚平、张宪
战略与发展委员会：郑亚南（主任委员）、唐步、张宪、杨智峰
会董事及董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员职务。
晓丽女士为公司职工董事，任期自选举通过之日起至公司第四届董事会换届之日
止。鉴于公司董事会成员发生变更，且考虑董事会专门委员会构成要求，公司于
调整后的董事会专门委员会构成如下：
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 赵传香（召集人）、唐步、王亚平、丁吉、杜晓丽
风险管理委员会 丁吉（召集人）
、郑亚南、赵传香、冯一兵
薪酬与提名委员会 唐步（召集人）、王亚平、张宪
战略与发展委员会 郑亚南（召集人）、唐步、张宪
参加董事会情况
董事姓名 本年应参加董 缺席 是否连续两次未 参加各专门委员会
事会次数 次数 亲自参加会议 会议次数
风险管理委员会会议 4 次
郑亚南 6 0 否
战略与发展委员会会议 2 次
薪酬与提名委员会会议 4 次
张宪 6 0 否
战略与发展委员会会议 2 次
杨智峰 风险管理委员会会议 2 次
（离任） 战略与发展委员会会议 2 次
审计委员会会议 6 次
丁吉 6 0 否
风险管理委员会会议 4 次
审计委员会会议 6 次
赵传香 6 0 否
风险管理委员会会议 4 次
审计委员会会议 1 次
唐步 6 0 否 薪酬与提名委员会会议 4 次
战略与发展委员会会议 2 次
审计委员会会议 6 次
王亚平 6 0 否
薪酬与提名委员会会议 4 次
冯一兵 2 0 否 风险管理委员会会议 2 次
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杜晓丽 2 0 否 审计委员会会议 1 次
（二）董事考核情况
董事会薪酬与提名委员会根据董事履职情况组织了董事2025年度考核，全体
董事的考核结果均为称职。
忠实、勤勉地履行董事职责，各位董事认真行使公司赋予的权利，能够公平对待
所有股东，及时了解公司经营管理等情况，按要求出席董事会及相关会议，在董
事会科学决策中发挥重要作用。2025年度，公司董事未发生违法违规行为，未发
生《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的
禁止行为。
三、2026年度董事薪酬方案
为保障董事履职过程中权责利对等统一，参考其他上市证券公司董事薪酬、
津贴及补助的总体水平，结合公司实际经营情况，公司拟定2026年度董事薪酬方
案如下：
外部董事按月领取董事津贴，根据公司2009年度股东大会审议通过的《关于
调整独立董事津贴的议案》及2014年度股东大会审议通过的《关于调整非独立董
事津贴的议案》，独立董事津贴每年12万元（税前）、非独立董事津贴每年9.6
万元（税前）；职工董事作为内部董事，不就履行董事职务领取董事津贴，其薪
酬依据其在公司担任的非董事职务和工作内容，按照公司薪酬福利管理制度执行；
董事长参照公司高级管理人员进行管理和考核评价，领取年度奖金。
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议案四、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 6 月 16 日股东大会审
议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权》的议案，将公司整体债
务融资授权公司经营管理层负责实施，上述授权有效期 3 年。鉴于该授权期限即
将届满，为提升公司债务融资效率，并在风险可控的前提下补充营运资金、保持
公司财务杠杆在合理水平、优化资产负债结构、支持业务发展，公司拟再次申请
发行境内外债务融资工具一般性授权，议案内容如下：
一、债务融资主体
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外附属公司作为发
行主体。境内外债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）及其他相关部门审批、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在
境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行，或以其他监管许可的方式实施。
二、发行规模
公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过最近一期末公
司净资产额的 50%，并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关
要求。
三、发行方式
具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情
况和发行时市场情况确定。
四、境内外债务融资工具的品种
司短期融资券、证券公司短期公司债券、收益凭证、公司债券、次级债务、次级
债券（含永续次级债券）、金融债券、转融通、收益权转让回购、资产支持证券、
可续期债券、可交换债券以及其他符合监管规定的债务融资工具。
不限于美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商
业票据等）、次级债券（含永续次级债券）、资产支持证券、可续期债券、可交换
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债券以及其他符合监管规定的债务融资工具。
本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的
市场情况确定。
五、境内外债务融资工具的期限
有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），
可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种；无固定期限的公司境内外债
务融资工具及发行可续期债券不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的
规模根据有关法律法规、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
六、境内外债务融资工具的利率
公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式，由公司与主承销商或保荐机
构根据公司境内外债务融资工具发行时市场情况及相关法律法规确定。
七、担保及其他信用增级安排
根据公司境内外发行债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他
信用增级安排。
八、募集资金用途
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需求，调整公
司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金、净资本或进行项目投
资等用途。监管部门、主管部门对各品种债务融资工具资金用途有限制性规定的，
相关募集资金使用不得违反限制性规定。具体用途根据公司资金实际需求确定。
九、发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情
况和相关法律法规的规定确定。
十、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资
者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
公司发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否
配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
十一、境内外债务融资工具上市
公司发行境内外债务融资工具上市相关事宜，根据境内外有关法律法规和监
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管部门要求、市场情况以及发行具体事宜等确定。
十二、境内外债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付
境内外债务融资工具本息时，公司可根据相关法律法规或规范性文件的强制性要
求（如适用）采取如下措施：
十三、发行公司境内外债务融资工具的授权事项
为保证相关债务融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进一步提高公司运
营效率，并有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提
请股东会授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层根据有关法律法
规的规定、公司资金需求情况和市场情况，在股东会审议通过的框架和原则下，
从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外债务融资工具的全部
事项，包括但不限于：
议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资
工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量
和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、
各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包
括离岸人民币）、定价方式、发行安排、信用增级安排、评级安排、具体申购办
法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、
公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等
与实施境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保及其它信用增
级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记
托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地
的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具
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发行备忘录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；
根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市
及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函等信用增级协议的申报
材料及其他法律文件，签署相关申报文件及其他法律文件；
依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具
发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债
务融资工具发行的全部或部分工作；
十四、决议有效期
公司发行境内外债务融资工具的股东会决议有效期为自股东会审议通过之
日起 36 个月。
如果董事会或其获授权的公司经营管理层已于授权有效期内决定有关境内
外债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发
行批准、许可、备案或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的
有效期内完成有关境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部
分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案自公司股东会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案五、关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东：
为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，以
及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务
开展的需要，公司对2026年度日常关联交易进行预计。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日发布的《预计 2026 年度日常关联交
易的公告》（公告编号：临 2026-04）。
本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案六、关于公司 2026 年度自营业务规模与风险限额的议案
各位股东：
根据《证券公司证券自营业务指引》，结合公司实际情况，公司设定 2026
年度自营业务规模（上限）和风险限额如下：自营权益类证券及其衍生品的总规
模，不超过 2025 年底经审计的净资本的 20%。自营非权益类证券及其衍生品的
总规模，不超过 2025 年底经审计的净资本的 200%。上述额度不包括公司长期
股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
董事会授权公司经营管理层在符合相关监管规定的条件下，根据市场情况在
上述额度内确定和调整自营权益类证券及其衍生品、自营非权益类证券及其衍生
品的业务规模和（或）业务规模限制及其在不同部门、业务和（或）投资对象之
间的分配，并对可承受的风险限额进行管理。
本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案七、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度的履职情况，
结合其专业水平和服务经验，为保证审计工作的连贯性，公司董事会同意续聘北
京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度审计机构，需支
付审计费用 150 万元，其中年报审计费用 110 万元，内部控制审计费用 40 万元，
聘期一年，自股东会审议通过之日起计。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日发布的《续聘会计师事务所公告》
（公
告编号：临 2026-05）。
本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
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议案八、关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及中国证券业协会相关自律规则
等外部规定，以及践行中国特色金融文化的相关要求，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》进行修改。具体情况如下：
一、修改背景
决定》，落实法律法规关于董事会审计委员会职责要求，对多项自律规则中涉及
的部分条款表述进行统一修改。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，完善董事参
则》
与决策的履职要求，细化董事会秘书职责等。
根据云南证监局《关于做好 2025 年上市公司年报工作的通知》、上海证券交
易所《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》要求，各上市公司应
按照《上市公司治理准则》规定，在 2026 年 6 月 30 日之前制定完善上市公司内
部薪酬管理制度。
综上，结合公司实际情况，以及制定公司“培育中国特色金融文化三年工作
方案”的需要，公司拟对《公司章程》进行修改。
二、主要修改内容
（一）完善经营宗旨和文化建设总体目标
在公司经营宗旨和文化建设总体目标中，明确中国特色金融文化相关要求。
（二）纳入公司廉洁从业管理目标和总体要求
将公司廉洁从业管理目标和总体要求纳入《公司章程》。
（三）完善违规对外担保追责条款
根据章程指引要求，结合公司《对外担保管理制度》的规定，完善违规对外
担保追责条款。
（四）健全股东权利征集条款
根据交易所规范运作指引，健全完善股东权利征集条款，明确相关实施要求。
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（五）完善董事忠实义务条款
根据《上海证券交易所股票上市规则》，完善董事忠实义务条款中对“自营
或者为他人经营与公司同类的业务”等相关要求。
（六）修改董事会、经营管理层部分职权
根据协会自律规则要求，完善董事会、经营管理层对诚信从业管理、投资者
权益保护工作的职责；根据《上市公司治理准则》，完善董事审议决策时的勤勉
义务。
（七）完善董事会审计委员会、董事会薪酬与提名委员会职责
明确董事会审计委员会在廉洁从业管理、诚信从业管理、公司文化建设实践
评估、投资者权益保护工作中的监督职责；完善董事会薪酬与提名委员会对公司
薪酬管理的职责。
具体内容详见公司于 2026 年 5 月 28 日发布的《关于修改〈公司章程〉的公
告》（公告编号：临 2026-10）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案已经公司第四届董事会第七十四次会议审议通过，现提请公司股东会
审议并授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
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议案九、关于修改《股东会议事规则》的议案
各位股东：
上海证券交易所于 2026 年 4 月 24 日修订发布《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》，明确了上市公司召开股东会时，应当对中小
投资者表决情况单独计票并披露的重大事项。据此，公司拟对《股东会议事规则》
相关条款进行修改。
公司草拟了《太平洋证券股份有限公司股东会议事规则》修改对照表（详见
本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第七十四次会议审议通过，现提请
公司股东会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司股东会议事规则》修改对照表
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附件：
《太平洋证券股份有限公司股东会议事规则》修改对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更依据
第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联 第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联 根据《上海
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不 证券交易
计入出席股东会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。 所上市公
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议下列影响中小投资者利益的重大 司自律监
时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或 事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单 管指引第1
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股 独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 号 —— 规
东的表决情况单独计票并披露。 他股东的表决情况单独计票并披露： 范运作》修
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 （一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项； 改。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 （二）聘用、解聘会计师事务所；
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民 （三）因会计准则变更以外的原因作出会计政
共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 策、会计估计变更；
该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 （四）相关方变更承诺的方案；
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 （五）制定利润分配政策、利润分配方案；
份总数。 （六）关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、提供财务资助、募集资
金使用等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管
理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易
所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十）法律法规、上海证券交易所相关规定要
求的其他事项。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民
共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
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议案十、关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，结合公司实际情况，公司拟对
《董事会议事规则》相关条款进行修改。主要修改情况如下：
一、完善董事参与决策的履职要求，明确委托其他董事代为出席董事会的，
委托人应当独立承担法律责任；
二、明确董事审议提交董事会决策事项时的勤勉义务；
三、完善董事会会议记录条款。
公司草拟了《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修改对照表（详见
本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第七十四次会议审议通过，现提请
公司股东会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修改对照表
太平洋证券股份有限公司董事会
太平洋证券股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
附件：
《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修改对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更依据
第二十一条 董事原则上应当亲自出席 第二十一条 董事原则上应当亲自出席 根据《上市公
董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席 董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席 司治理准则》
或者以通讯方式出席。董事因故不能亲自出 或者以通讯方式出席。董事因故不能亲自出 修改。
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他董事代为出席。委 确的意见，书面委托其他董事代为出席，委
托书应当载明： 托人应当独立承担法律责任。委托书应当载
（一）委托人和受委托人的姓名； 明：
（二）委托人对每项议案的简要意见 （一）委托人和受委托人的姓名；
（如有）； （二）委托人对每项议案的简要意见
（三）委托人的授权范围、对议案表决 （如有）；
意向的指示及有效期限； （三）委托人的授权范围、对议案表决
（四）委托人的签字、日期等。 意向的指示及有效期限；
受托董事应当向会议主持人提交书面 （四）委托人的签字、日期等。
委托书，并在会议签到簿上说明委托出席的 受托董事应当向会议主持人提交书面
情况。 委托书，并在会议签到簿上说明委托出席的
代为出席会议的董事应当在授权范围 情况。
内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 代为出席会议的董事应当在授权范围
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃 内行使董事的权利。董事未出席某次董事会
在该次会议上的投票权。 会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第二十二条 董事对表决事项的责任， 第二十二条 委托和受托出席董事会会 根据《上海证
不因委托其他董事出席而免除。委托和受托 议应当遵循以下原则： 券交易所上
出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联 市公司自律
（一）在审议关联交易事项时，非关联 董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 监 管 指引 第 1
董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托； 号 —— 规 范
也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代 运作》修改。
（二）独立董事不得委托非独立董事代 为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；
委托； （三）涉及表决事项的，委托人应当在
（三）涉及表决事项的，委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托；
确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议
（四）一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席会议；
上接受超过两名董事的委托代为出席会议； （五）董事应当依法对定期报告签署书
（五）董事应当依法对定期报告签署书 面确认意见，不得委托他人签署。
面确认意见，不得委托他人签署。
（新增条款） 第二十八条 董事审议提交董事会决策 根据《上海证
的事项时，应当充分收集信息，主动要求相 券交易所上
关工作人员提供详备资料、作出详细说明。 市公司自律
董事应当在调查、获取作出决策所需文件和 监 管 指引 第 1
资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法 号 —— 规 范
合规性、是否涉及自身利益、是否属于董事 运作》新增。
会职权范围、对公司的影响（包括潜在影响）
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以及存在的风险、材料是否充足、表决程序
是否合法等，以正常合理的谨慎态度勤勉履
行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要
求董事会提供决策所需的更充足的资料或
者信息。
第三十五条 董事会秘书应当安排董事 第三十六条 董事会会议记录由董事会 根据《上市公
会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 秘书负责，会议记录应记载以下内容： 司董事会秘
会议记录应当包括以下内容： …… 书监管规则》
…… 并结合公司
实际情况修
改。
第三十六条 与会董事应当代表其本人 第三十七条 与会董事应当代表其本人 根据本规则
和委托其代为出席会议的董事对会议决议 和委托其代为出席会议的董事对会议决议 相关条款并
和会议记录进行签字确认。董事会会议记录 和会议记录进行签字确认。董事会会议记录 结合公司实
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员 应当真实、准确、完整，充分反映与会人员 际情况修改。
对所审议事项提出的意见，出席会议的董 对所审议事项提出的意见，出席或者列席会
事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当 议的董事、董事会秘书等相关人员应当在会
在会议记录上签名。 议记录上签名。
…… ……
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议案十一、关于修改《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
鉴于上海证券交易所于 2026 年 4 月 24 日修订发布的《上海证券交易所股票
上市规则》对属于“关联董事”的情形进行了修改，公司拟同步对《关联交易管
理制度》附则第三十三条“关联董事”释义条款进行修改。具体修改如下：
原第三十三条：
本制度所指关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
……
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
修改后第三十三条：
本制度所指关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
……
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
本议案已经公司第四届董事会第七十四次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案十二、关于制定《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》
的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》
《云南证监局关于严格落实<上市公司治理准则>
的通知》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》（2026 年 4 月修订）及监管机构有
关薪酬管理的通知要求，结合公司实际情况，公司拟制定《太平洋证券股份有限
公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》，详见公司于 2026 年 5 月 28 日
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的制度全文。
本议案已经公司第四届董事会第七十四次会议审议通过，现提请公司股东会
审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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非表决事项一：2025 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级
管理人员及从业人员监督管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规要求，公司
独立董事赵传香女士、唐步先生、王亚平先生分别形成 2025 年度述职报告，详
见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的 2025
年度独立董事述职报告。
本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会
听取。
太平洋证券股份有限公司董事会
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非表决事项二：2025 年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明
各位股东：
根据中国证监会《证券公司治理准则》相关规定，证券公司董事会应当就高
级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。公司董事
会形成了《2025 年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》
（详见本议案附件）。
本议案已经公司第四届董事会第七十一次会议审议通过，现提请公司股东会
听取。
《太平洋证券股份有限公司 2025 年度高级管理人员薪酬及考核情况专
附件：
项说明》
太平洋证券股份有限公司董事会
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附件：
太平洋证券股份有限公司
根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规
定，现对高级管理人员（以下简称高管人员）2025年薪酬及绩效考核情况说明如
下：
一、2025年度高管人员薪酬情况
公司高管人员薪酬由月度工资、年度奖金和以前年度递延发放的薪酬构成，
月度工资按月发放；年度奖金根据公司经营管理目标完成情况提取，结合高管人
员绩效考核情况进行分配，按年递延发放。报告期内，2025年度高管人员月度工
资均已按月全额发放，2024年度计提的奖金按照递延等有关规定进行发放，以前
年度递延的薪酬正常发放。公司高管人员2025年度薪酬情况如下：
报告期内从公司 是否在公
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 获得的税前薪酬 司关联方
总额（万元） 获取薪酬
第四届董事会换
李长伟 总经理 2016 年 7 月 5 日 223.30 否
届之日
第四届董事会换
张洪斌 副总经理 2016 年 7 月 5 日 115.60 否
届之日
史明坤 副总经理 116.64 否
日 届之日
副总经理 2016 年 7 月 5 日
第四届董事会换
许弟伟 151.42 否
届之日
财务总监 2019 年 8 月 26 日
第四届董事会换
周岚 副总经理 2016 年 7 月 5 日 115.94 否
届之日
第四届董事会换
张东海 副总经理 2016 年 7 月 5 日 115.92 否
届之日
第四届董事会换
唐卫华 副总经理 2016 年 7 月 5 日 116.42 否
届之日
第四届董事会换
程绪兰 首席风险官 2018 年 5 月 21 日 113.95 否
届之日
第四届董事会换
康静 合规总监 2017 年 4 月 30 日 115.79 否
届之日
第四届董事会换
栾峦 董事会秘书 2023 年 6 月 20 日 119.64 否
届之日
第四届董事会换
阎金 首席信息官 2023 年 7 月 26 日 114.20 否
届之日
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注：报告期内从公司领取的税前薪酬总额为归属于 2025 年度计提并发放的薪酬，部分
高管人员的最终薪酬尚在确认过程中。
二、2025 年度高管人员考核情况
生。公司高管人员在考核年度内均能勤勉尽责，认真履职，较好地完成了各项工
作任务。公司高管人员绩效考核与公司经营管理目标完成情况挂钩，同时充分反
映风险控制和合规管理、廉洁从业管理、文化建设等有关要求。
三、2025年度合规总监考核情况
公司对合规总监的考核，重点关注合规总监是否履行各项合规管理职责，不
采取公司各部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核
方式，合规总监在考核年度内能勤勉尽责、认真履职，较好地完成各项工作任务，
初步考核结果为“称职”。
四、2026年度高管人员薪酬方案
为督促高管人员勤勉尽责、忠实履职，体现公平与效率兼顾、贡献与薪酬对
等、长效激励等原则，根据公司薪酬管理制度有关规定，公司拟定2026年度高管
人员薪酬方案如下：
公司高管人员的薪酬应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相协调。公司高管人员按月领取基础工资、浮动绩效、司龄工资、月度福利补
贴；领取年度奖金，在公司年度考核评价及年报披露后发放，且年度奖金的40%
递延支付，递延周期为三年，递延部分在首笔奖金发放次年开始，三年内平均支
付。公司高管人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
公司高管人员实行年度考核评价，综合考虑公司或其分管部门近三年经营情
况、分管领域的管理难度及经营运行情况、合规风控指标、社会责任指标等，形
成考核评价成绩。公司高管人员年度考核评价结果为年度奖金分配的重要依据。
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