金鹰股份 2025 年年度股东会会议资料
浙江金鹰股份有限公司
二〇二六年六月二十二日
金鹰股份 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案（4）：2025 年董事及高管人员薪酬情况的议案 ........ 16
议案（6）：关于公司及子公司申请融资授信额度的议案 .... 21
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各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，根据中国证
监会《上市公司股东会规则》以及《浙江金鹰股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）和浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股
东会议事规则》的规定，特制定本须知：
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工
作。
请关闭手机或调至振动状态。
权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发
言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按
大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主
题应与本次股东会议题相关，发言时间共计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3
分钟。
题。
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券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会
议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第 3、4、8、9 项议案需要对
中小投资者进行单独计票。
摄像、录音、拍照。
等事宜，以平等对待所有股东。
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会议召开时间：2026 年 6 月 22 日（星期一）下午 14:30
网络投票时间：2026 年 6 月 22 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省舟山市定海区小沙街道公司会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事及高级管理人员；公司聘请
的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东会议程：
序号 内 容 报告人 职务
向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的
股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
宣读《关于 2025 年董事、高级管理人员薪酬情
况的议案》
宣读《关于公司及子公司申请融资授信额度的议
案》
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人、监票人 2 名（由股
东及股东代表、律师担
方式通过计票、监票人
员
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各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司董事会 2025 年度工作情
况向大会报告如下，请予审议：
一、2025 年度董事会工作回顾
（一）2025 年经营情况
应对，克服各种困难，实现了公司主营业务的持续增长。全年共实现营业收入
各板块主营业务收入及盈利能力较上年变化情况如下：
营业收入
业务板块 营业收入（元） 毛利率 毛利率同比变动
同比变动
纺织品 785,702,664.85 10.65% 9.14% 减少 6.75 个百分点
纺织机械 154,087,026.68 18.57% 12.08% 减少 4.66 个百分点
塑料机械 384,301,387.73 24.24% 5.14% 增加 2.43 个百分点
服装 46,545,938.08 -2.14% 67.8% 减少 0.73 个百分点
新能源电池材料 21,521,163.72 -41.39% -0.93% 增加 9.99 个百分点
其他 2,814,574.20 26.83% -15.77% 减少 0.18 个百分点
合计 1,394,972,755.26 14.07% 9.35% 减少 3.67 个百分点
公司 2025 年实现归属于上市公司股东的净利润 2,083.62 万元，较上年下降
定下降。但是从变化趋势看，下半年的盈利情况已经开始恢复。
公司纺织业务在 2025 年上半年由于市场需求影响，亚麻纱价格大幅下降，
公司承受了较大的经营压力；下半年随着市场需求回暖，紧跟亚麻纱线价格回升
趋势，深耕内销市场、深挖客户需求，抢抓市场，稳定供应，实现了产销量的快
速提升，使公司摆脱了上半年的亏损，实现了年度业绩的持续盈利。
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塑料机械业务在外销下降的情况下，通过内销市场的增长，总体业务收入增
长 5.14%；同时通过产品技术升级，实现了产品结构的调整，高速机销售占比提
高，产品综合盈利能力提升，毛利率提高 2.43 个百分点。
受益于国内为提振内需而制定的政策措施以及国际市场的恢复，公司纺织机
械业务在出口和内销市场都实现了增长，2025 年公司纺机业务实现销售收入
（二）董事会日常工作情况
工作顺利推进提供保障。
全年共召开 5 次会议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
一、审议通过《2024 年度总经理工作报告》
二、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
三、审议通过《2024 年度财务决算报告》
四、审议通过《2024 年年度报告及其摘要》
五、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
六、审议通过《关于公司 2024 年董事、高级管理人员薪酬情况
的议案》
七、审议通过《公司 2024 年度内部控制评价报告》
十一届 八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
四次会议 九、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
十、审议通过《公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
十一、审议通过《公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估
报告》
十二、审议通过《关于公司独立董事 2024 年度独立性情况的专
项意见》
十三、审议通过《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》
十四、审议通过《关于向控股子公司提供担保的议案》
十五、审议通过《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
十一届
五次会议
十一届
六次会议
十一届
七次会议
十一届 10 月 27 日 一、审议通过《2025 年第三季度报告》
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八次会议 二、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
三、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
（一）关于修订《股东会议事规则》的议案
（二）关于修订《董事会议事规则》的议案
（三）关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
（四）关于修订《募集资金管理制度》的议案
（五）关于修订《关联交易管理制度》的议案
（六）关于修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度》的议案
（七）关于制定《内部审计制度》的议案
四、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
章程》等有关规定，严格按照股东会决议和授权，认真执行了股东会通过的各项
决议。
法规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上
市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。
二、2026 年董事会工作计划
（一）战略目标
继续坚持牢固树立“诚信为本、创新为魂、励精图治、追求卓越”的企业精
神，以不断创新为动力，经济效益为目标，实现重点突破，推进管理创新，强化
成本管理与控制，坚持品牌建设不放松，努力打造提升企业核心竞争力，努力实
现转型升级目标，不断提升企业盈利水平。
(二)经营计划
新产品开发，积极拓展国内及国际市场，持续提升内部管理，实现业务规模和经
营质量同步增长。重点做好以下工作：
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（1）通过印度市场带动纺机出口业务持续提升
黄麻设备的主要使用国是印度和孟加拉国两个国家，由于孟加拉国国内经济
和外汇管制的原因，所以我们近期会把印度作为重要目标市场，目前已经在印度
市场做了充分的准备，包括积极寻找印度的合作代理，并和印度的大型黄麻厂开
展了深入的合作交流机会，目前已有相当数量的黄麻麻袋织布机取得了印度的订
单，我们将重点通过印度市场实现纺机出口业务进一步增长。
（2）加强销售服务体系建设，实现塑机业务内销与出口的同步增长
明，加强客户沟通，及时反馈市场信息、客户需求，为公司决策提供有力依据。
当前市场趋势扑朔迷离，经济复苏势头艰难，我们要科学研判、有效应对。每位
销售人员要加强售前、售中、售后的跟踪服务，特别是加强对按揭购机的前期评
价，关注客户还款及时性，提高销售质量，避免坏帐发生。在扩大销售量的前提
下，努力控制好应收帐款的递增，特别是外贸应收帐款，当前国际风云变幻莫测，
稍有不慎将损失巨大。销售人员要加强自身学习，不断提高自身知识素质，加强
销售队伍培养，促进销售工作健康发展，实现企业持续健康发展。
（3）加强客户沟通稳定纺织业务
由于亚麻采购价格的波动以及美国贸易政策变化等不确定因素存在，公司销
售部将加快客户走访，寻找优质客户，及时捕获市场信息，并及时反馈给生产部
门，保证公司的生产、销售正常，同时及时收回货款，减少应收账款，实现经营
的稳定及公司市场竞争力的提升。
（1）以全电塑机和高速薄壁塑机研发为重点，实现金鹰塑机产品升级换代
全电注塑机推向市场的基础上，完善 180D、350D 全电注塑机的投放，再继续研
发 130D、450D 全电注塑机，基本形成全电注塑机系列化。同时，将研发第 6 代
高速薄壁注塑机和专注花盆专用注塑机，使之成为公司塑机产品的又一独特优
势。也要持续不断改进提升产品性能和质量，从设计源头下功夫，有效控制零件
加工质量和成本。使产品有更高的性价比，有效支持销售额扩大、利润提升，为
企业生存与发展做出贡献。
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（2）以智能化绿色化推动金鹰纺机产品的持续领先
金鹰纺机要保持行业领先地位，在产品研发上要始终在智能化绿色化方面走
在行业前列。新一代亚麻细纱机研发仍是 2026 年纺机研发的首要项目，该产品
是在原来 FX508A 和 FX510 亚麻细纱机的基础上通过对全国各亚麻厂的综合调
研后所设计的一种新型带自动落纱功能装置的新一代亚麻细纱机，计划在 2026
年上海国际展览会上展出样机，2026 年底进行试生产。同时，将继续加大与东
华大学在黄麻设备研发中的合作，完成黄麻自动喂入机的样机试制工作，该设备
采用自动化的机械装置完成黄麻的输送、梳理、根部切除和夹取喂入，为有效替
代传统的人工切麻、人工甩麻以及人工喂入延展机工作提供了解决方案，减少了
黄麻延展机的用工量，使原来的每台机 3 个工人减少到 1 个工人，大幅提高生产
效率。
（3）优化亚麻煮漂加工工艺，开发绿色环保型处理技术
环保型处理技术，提高产品质量，实现公司在亚麻纺织领域工艺技术及产品的行
业领跑，推动行业技术进步，将完成“亚麻粗纱低温低耗牵伸清洁生产工艺的研
究、基于植物基源液的亚麻环保绿色制备关键技术研发、亚麻半漂纱煮漂工艺减
水降耗与白度均匀性控制技术研发、高匀净度亚麻半漂纱精准脱胶技术研发、高
弹耐洗亚麻弹力色织面料的织造与后整理技术研究及开发”等技术研发工作，巩
固公司在亚麻纺织领域工艺技术及产品的领先地位，推动行业技术进步。
（4）固化“精益生产管理”，深挖内部潜力
从产品设计源头抓起，巩固 2025 年改进成果，持续优化未改进机型，增强
产品价格竞争力；在配套、采购、外协环节争取最优性价比，主动与同行交流对
比价格，完成年度降本目标。同时广泛征集建议，持续推进工艺改进，提高零件
加工与装配效率。在此基础上，充分利用 ERP 系统和精益生产管理，提高快速反
应能力，提升生产效率、缩短生产周期，实现降本增效。
（5）深化全面质量管理，推动公司提质增效
新的一年，品控工作要从严落实，覆盖设计、采购、外协、加工、部装、总
装、调试全过程。对外协单位的能力进行评审考核，不达标者及时调整。通过教
育引导，让员工做好每个细节；职能部门、车间、班组负责人要加强检查，将质
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量缺陷消灭在萌芽状态。坚持“产品是做出来的，不是检验出来的”理念，减少
质量损失，实现产品质量提升、生产制造成本降低，提升公司经营质量。
（6）人力资源管理
我们要充分利用好金鹰文化底蕴，我们拥有半个多世纪的辉煌创业史、奋斗
史，在我们的大家园里有着全国劳模、党的二十大代表、省、市级劳模和各级先
进模范人物，来金鹰创业发展，我们有着广阔天地和平台。我们也要认识新现状，
制订新方法吸引更多人才加入建功立业队伍。把每位员工放到最合适的岗位，实
现人尽其才，建立一支优秀稳定的人才队伍。
（三）认真履行董事会决策职责，规范公司治理。
际情况，对公司重大事项严谨论证，科学决策。
（四）落实股东会各项决策事项，服务投资者
对股东会决议的各项事务，由董事长牵头负责跟进落实；同时，董事会将加
强与投资者的沟通，利用各种渠道，增进交流，服务广大投资者。
会履职的一个重要年度，我们要在公司治理和经营业绩两方面同步提升，为资本
市场、为投资者、为全体股东交上一份满意的答卷。
以上报告，请予审议。
浙江金鹰股份有限公司董事会
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各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行
证券的公司 信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指南 第 2 号——业务办理》、上海证券交易所发
布的《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》等法律、法规、
规范性文件的相关规定以及监管部门对 2025 年年报工作的指导意见和要求，公
司编制了 2025 年年度报告及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站披露的
公告。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
浙江金鹰股份有限公司
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各位股东及股东代表：
根据公司《章程》的规定，结合公司经营情况，拟订 2025 年度利润分配预
案如下，请股东会审议：
一、利润分配预案内容
（一）利润分配预案具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 302,912.80 元。经董事会决议，公司
本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 72,943,708.80 54,707,781.60
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 20,836,201.46 22,354,765.54 35,333,124.75
本年度末母公司报表未分配利润（元） 302,912.80
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元） 127,651,490.40
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 26,174,697.25
最近三个会计年度累计现金分红及回
购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回
购注销总额（D）是否低于5000万元 否
现金分红比例（%） 487.69
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施其 否
他风险警示的情形
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二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
拟不进行现金分红，具体原因如下：
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力
及资金需求
公司所处的纺织、纺织机械及塑料机械行业属于传统制造业，近年来受亚麻
原材料价格大幅波动及部分国家加征关税的影响，公司在海外筹建生产基地，资
本建设支出增加。
（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润用于匹配公司战略发展规划、项目投资建设及未来资金
需求等，保障公 司稳健可持续发展，提升公司综竞争力，以期为股东创造更大
的长期价值。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供
了便利
根据中国证监会的相关规定，公司采取了一系列措施为中小股东参与现金分
红决策提供便利，包括但不限于：及时、充分地披露分红政策和相关信息，确保
中小股东能够充分了解公司的分红计划和财务状况。在公司股东会审议本利润分
配方案时，将给予中小股东充分表达意见和建议的机会，中小股东可通过网络投
票方式对本方案进行投票，公司将披露分段表决情况。同时，公司采取多种渠道
与投资者进行沟通，中小股东可通过投资者热线、电子邮箱、上证e互动等方式
与公司就现金分红情况进行沟通。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将深入践行“以投资者为本”的理念，切实履行上市公司社会责任和义
务，以提升经营质量为核心，不断提高盈利能力和投资者回报水平。
现提请公司 2025 年年度股东会审议及表决。
浙江金鹰股份有限公司董事会
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关于公司 2025 年董事及高管人员薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营情况及薪酬制度，2025 年度公司董事及高级管理人员薪酬情
况已经董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过，具体情况见公司《2025 年
年度报告》之“第四节公司治理之‘四、董事和高级管理人员的情况’”。
现提交公司 2025 年年度股东会审议。
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据公司审计委员会建议及董事会决议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2025 年度财务报告和内控报告审计机构，相关情况如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
计）业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
司（含 A、B 股） 电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研
审计情况 涉及主要行业 究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商
务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储
和邮政业，综合，卫生和社会工作等
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本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原 案件
被告 主要案情 诉讼进展
告 时间
天健作为华仪电气 2017 年度、 已完结（天健需在
华仪电
投 2024 2019 年度年报审计机构，因华仪 5%的范围内与华仪
气、东海
资 年 3 月 电气涉嫌财务造假，在后续证券虚 电气承担连带责
证券、天
者 6日 假陈述诉讼案件中被列为共同被 任，天健已按期履
健
告，要求承担连带赔偿责任。 行判决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施
行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：尉建清，2012 年起成为注册会计师，2005
年开始从事上市公司审计，2012 年开始在本所执业，2011 年起为本公司提供审
计服务；近三年签署或复核 18 家上市公司审计报告。
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签字注册会计师：周王飞，2013 年起成为注册会计师，2008 年开始从事上
市公司审计，2013 年开始在本所执业，2023 年起为本公司提供审计服务；近三
年签署或复核 9 家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：沈颖玲，2005 年起成为注册会计师，2010 年开始从事
上市公司审计；近三年签署或复核 10 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师周王飞、项目质量复核人员沈颖玲近三年不
存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的
行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分的情况。
项目合伙人及签字注册会计师尉建清近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；因执业行为受到证监会
及派出机构的行政监管措施的具体情况详见下表：
处理处罚 处理处
姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 罚类型
中国证券监督 对传化智联年度财务报表审
尉建清 2025/1/17 警示函 管理委员会浙 计项目中存在的问题出具了
江监管局 警示函监管措施
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
务审计费用将以 2025 年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范
围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
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（一） 审计委员会审议意见
议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注
册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实
反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并同意向董事
会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告和内
控报告审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2026 年 3 月 31 日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过本议案。
以上议案，现提交公司股东会审议。
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关于公司及子公司申请融资授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营计划及财务状况，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额
不超过人民币 10 亿元的综合融资授信额度。授信业务范围包括但不限于流动资
金贷款、项目贷款、国内保理、银行承兑汇票、信用证等业务。
在上述最高综合融资授信额度内，自 2025 年年度股东会审议通过之日起三
年（至 2028 年年度股东会召开日之前）所有签署的融资、授信相关合同文件均
有效，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金
额，实际融资金额在上述授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为
准。公司及子公司可以通过资产抵押、质押办理融资，最高额抵押、质押债权的
期限最长不超过五年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值和金融机
构签订的相关文件为准。具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过
该额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股东会另行审议后实施。授
权公司董事长或相应公司法定代表人签署前述相关法律文件。
以上议案，现提请公司股东会审议。
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关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据控股子公司浙江金鹰塑料机械有限公司（以下简称“金鹰塑机”）的生
产经营需要，公司需要为其提供担保，同时金鹰塑机需要对选择分期按揭的客户
提供担保，相关情况如下：
一、担保情况概述
为扩大控股子公司金鹰塑机的销售规模，增强盈利能力，公司拟为金鹰塑机
继续提供总额不超过人民币 7,000 万元（含）的连带责任保证担保,专项用于金
鹰塑机办理零售小微设备贷及对公买方信贷融资等业务，由金鹰塑机根据实际业
务发生需要在上述担保额度内【不超过人民币 7,000 万元（含）】，再与其部分
选择分期按揭的销售客户签署担保合同，上述业务的合作银行为中国光大银行，
担保期限自公司 2025 年年度股东会通过日起至 2028 年年度股东会召开日为止。
上述担保已经公司 2026 年 3 月 31 日召开的第十一届董事会第九次会议审议
通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，尚需
提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
名 称：浙江金鹰塑料机械有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：舟山市定海工业园区（鸭老公路以北）
法定代表人：潘明忠
注册资本：6,300 万元
成立日期：2000 年 09 月 06 日
经营范围：塑料机械产品及其他机械产品与配件的制造、加工、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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对公买方信贷融资等业务。
营业收入 38,340.70 万元，实现净利润 3,861.26 万元，以上数据已经审计。
三、担保的主要内容
（一）担保方：浙江金鹰股份有限公司
被担保方：浙江金鹰塑料机械有限公司
担保金额：不超过人民币 7,000 万元（含）
（二）担保方：浙江金鹰塑料机械有限公司
被担保方：分期按揭的部分优质或信用良好的销售客户
担保金额：不超过人民币 7,000 万元（含）
待股东会通过后，由公司与中国光大银行签署最高额保证合同。金鹰塑机实
际发生销售业务时，根据销售客户的需要办理零售小微设备贷及对公买方信贷融
资等业务，由金鹰塑机签署担保合同（每笔担保以中国光大银行实际放款金额为
准），本次担保无反担保。公司须在关于上述事项的股东会审议通过且其他各方
内部审议程序完成后签署相关合同。金鹰塑机签署的担保合同在上述最高额担保
范围内，实际发生的担保余额在各期年度和半年度报告中汇总披露。
四、董事会意见
董事会认为，金鹰塑机为本公司控股子公司，融资是为满足自身正常经营发
展的需要，可扩大其生产和销售规模，增强盈利能力，公司继续向其提供担保，
有利于其良性发展，符合公司的整体利益，董事会同意公司继续为其担保，由经
营层负责办理相关事宜，并同意金鹰塑机管理层继续办理和签署上述额度内的对
外担保合同和相关手续事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币
公司对合并报表范围外主体（指金鹰塑机合作的部分销售客户）提供的担保总额
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为人民币 60,871,308.61 元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 6.41%；公
司担保总额情况（包括对子公司的担保）为 130,871,308.61 元，占公司最近一
期经审计净资产的比例为 13.78%。公司无逾期担保的情况。除此之外，公司没
有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
以上议案，现提请公司股东会审议。
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浙江金鹰股份有限公司
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《浙江金鹰股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等公司《章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其薪酬的确定遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小、
个人业绩完成情况相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展相协调；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。
第四条 董事薪酬仅适用于在公司领薪的董事，兼任高级管理人员的董事仅
按照担任高级管理人员的职务领取薪酬。独立董事的薪酬为固定津贴，董事长和
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第二章 薪酬总额决定机制与管理机构
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第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，其所提出的公司董事
的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过，并予以披露后方可实施；
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。 公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审批后方可实施。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核。公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）董事薪酬
会审议决定；独立董事履职过程中产生的费用由公司承担；除上述津贴外，独立
董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其
他利益。
务领取薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效
考核等依据高级管理人员的相关薪酬与绩效考核管理的规定执行，不再单独领取
董事职务薪酬。
（二）高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。根据
高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核并领取薪
酬。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
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第十条 公司高级管理人员薪酬、独立董事津贴和在公司担任除董事外其他
职务的董事薪酬的发放时间、方式根据公司内部薪酬发放有关规定执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括
但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激
励。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
第四章 薪酬调整
第十三条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而做相应的调整。
第十四条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与
考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，经董事会审议决定后报股东
会审议批准后实施。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化等；
（六）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；
（七）其他合理因素。
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第十六条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第五章 薪酬的止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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关于补选独立董事的议案
公司现任独立董事张世超先生、杨利成先生因担任公司独立董事时间将满 6
年，已申请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去各专门委员会的职务。张世超
先生、杨利成先生辞职后不再担任公司任何职务。为保证董事会及公司各项工作
的正常运行，经公司董事会提名委员会审核同意，公司第十一届董事会第十一次
会议通过决议，提名陈杰忠先生、胡志强先生担任公司独立董事。
现提请公司股东会对以下事项分别审议并以累积投票方式进行表决：
董事会提名陈杰忠先生担任公司第十一届董事会独立董事，任期至第十一届
董事会届满之日止。
陈杰忠先生先生简历如下：
陈杰忠先生，汉族，1969 年 1 月出生，毕业于杭州商学院，本科学历，中
国国籍，无境外永久居留权，财务管理专业副教授，1991 年 7 月参加工作。1991
年 7 月至 1998 年 8 月任舟山商业学校财企教研室教师；1998 年 9 月至 2007
年 11 月任浙江海洋大学石化学院财企教研室主任；2007 年 12 月至 2024 年
江海洋大学经济与管理学院海洋管理培训中心主任。2020 年 1 月至 2024 年
年 3 月任舟山新诺佳生物工程股份有限公司独立董事。
陈杰忠先生未持有公司股份；与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人
及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易
所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、
独立董事任职资格的条件。
陈杰忠先生任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
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董事会提名胡志强先生担任公司第十一届董事会独立董事，任期至第十一届
董事会届满之日止。
胡志强先生简历如下：
胡志强先生，汉族，1977 年出生，毕业于扬州大学税务学院、华东政法大
学，获得法学学士、法学硕士学位，先后任职于上海市第一中级人民法院、平安
证券股份有限公司、上海市小耘律师事务所、上海元达律师事务所，2017 年 3 月
至今任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人。2017 年 12 月-2023 年 6 月
任浙江天成自控股份有限公司独立董事。
胡志强先生未持有公司股份；与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人
及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易
所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、
独立董事任职资格的条件。
胡志强先生任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
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