马应龙药业集团股份有限公司
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股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率，保证股东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》
、
《公司章程》及有关法律法规的要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每
次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分
钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定
的，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如
有违反，大会组织方有权加以制止。
一、会议时间：2026 年 6 月 17 日 14:30
二、会议地点：湖北省武汉市武昌南湖周家湾 100 号马应龙药业集团
股份有限公司 A1 综合楼 2 楼
三、表决方式：现场投票和网络投票相结合
四、主 持 人：董事长陈平
五、会议议案：
议案一：
议案二：
议案三：
议案四：
议案五：
议案六：
序号 内 容
主持人介绍本次股东会现场出席的股东及股东代理人人数
一 及其代表的有表决权股份总数，出席本次会议的董事、高
级管理人员、见证律师等，宣布会议开始。
二 审议下列六项议案
（一） 审议《2025 年度董事会工作报告》
（二） 审议《2025 年度独立董事述职报告》
（三） 审议《2025 年度利润分配方案》
（四） 审议《2025 年年度报告及其摘要》
（五） 审议《关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
（六） 审议《关于聘任 2026 年度会计师事务所的议案》
三 推举会议监票人，参与计票与监票。
四 回答股东提问。
五 宣布表决结果。
六 见证律师宣读见证意见。
七 宣布会议结束。
议案一：
审议《2025 年度董事会工作报告》
各位股东：
司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定，忠实履行职责、科学
审慎决策，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本年度董事会
主要工作情况报告如下：
一、2025 年主要经营情况
公司聚焦高质量发展主线，完善医药工业三大产线运营体系，巩
固深化肛肠领域核心优势，积极发展眼美康和皮肤健康，由药品治疗
向预防、保健、康复延伸，打造健康方案提供商，大力发展大健康产
业；同时顺应行业发展趋势，优化调整医药商业和医疗服务。2025
年公司实现营收 38.67 亿元、同比增长 3.72%，归母净利润 5.81 亿元、
同比增长 10.11%，扣非归母净利润 5.64 亿元、同比增长 10.35%。受
产业结构优化影响，整体利润增速快于营收增速。
（一）巩固深化肛肠领域核心优势。
药物、肠道及肛周微生态领域，强化研发创新与成果转化。创新药研
发方面，治痔中药复方 1.1 类虎麝止血止痛膏完成二期临床、启动筹
备三期临床，便秘化药 1 类创新药 MC-001 确定临床前候选化合物、
进入临床前开发阶段。肠道微生态方面，进一步完善肠菌移植标准操
作规程并推动在旗下诊疗终端落地应用，加强自研菌株鼠李糖乳酪杆
菌 MBP01 专利布局，在肠易激综合征、便秘、痔疮防治领域斩获 3
项发明专利，同步推进成果转化，年内陆续上市即食性益生菌粉、益
生元蜂蜜露等。肛周微生态方面，持续升级卫生湿巾功效，完成多款
产品配方迭代与工艺验证，新增 3 款核心原料开发，持续夯实产品竞
争力。
管理体系，动态优化合作方结构，扩充特约品规合作数量，增强合作
粘性，货款回笼得到有效保障。分层拓展零售市场，集中资源深化与
头部及集采连锁合作，积极拓展潜力腰部连锁，策划肛肠健康公益行
等系列活动，激活终端动销，核心连锁终端产出同比增长超 20%。稳
固院内市场，在行业深度调整背景下，医院终端产出同比略有下降。
顺应医药电商发展趋势，积极拓展线上药品业务，年内线上业务规模
同比增速超 25%。报告期内，以治痔药品为主的母公司营收同比增长
领域，深耕卫生湿巾核心品类，连续三年联合权威机构发布肛周健康
系列白皮书，构筑肛周护理领域专业优势。优化渠道策略，加大卫生
湿巾线下药线市场拓展，积极进驻零售药店，探索布局医疗市场，着
力构建卫生湿巾与治痔药品协同发展格局；调整线上平台营销策略，
强化卫生湿巾专业功效价值，通过内容营销、精准投放与用户运营等，
持续占领用户心智。创新打造健康厕所示范场景，先后在武汉商圈、
深圳地铁枢纽建成标杆项目，在北京多地文旅景区投放便民取纸设备
数百台，以场景化服务提升肛肠健康体验。凭借专业优势打造、全渠
道拓展与场景化创新，卫生湿巾自上市以来保持高速增长，2025 年
规模增速超 70%。
（二）持续完善眼美康结构布局。
业优势，着力构建眼部治疗、美妆、保健为一体的产品结构。深入推
进独家药品八宝眼膏临床循证研究，其治疗脂质异常型干眼多中心临
床研究在多家三甲医院有序开展；有序补充眼药产品梯队，年内玻璃
酸钠滴眼液（单剂量）、盐酸奥洛他定滴眼液获批药品注册证书。深
化八宝组方核心成分研究与创新应用，联合国内高校院所围绕生物发
酵新原料、祛痘功效组方、八宝原粉脂质体包裹技术等持续攻关，并
推动研究成果转化，年内完成清粒、抗皱等多款功效眼霜开发以及重
组胶原蛋白眼霜等十余个潜力产品升级，眼部治疗、美妆、保健产品
矩阵持续丰富。
化功效护理定位，大力发展眼部美妆业务。以线上平台为主阵地，构
建多模式协同的运营体系。一是强化自主运营，通过优化品牌自播、
提升店铺运营能力、加大内容营销等举措，推动自主运营成交金额占
眼部美妆总成交比重突破 50%；二是深化与头部达人主播合作，借力
优质渠道扩大品牌声量，核心眼部护理产品稳居细分品类销量前列；
三是动态优化定价策略与营销活动机制，加强营销资源精细化管控，
推动销售利润率同比提升。在此基础上，打造核心大单品集群，加快
单品规模突破，年内眼袋型眼霜规模超 8000 万，眼纹型与重组胶原
蛋白眼霜规模超 5000 万，驱动眼部美妆整体规模同比增长超 30%。
（三）探索拓展皮肤健康。
强化并发挥独家皮肤药品龙珠软膏领头羊作用，持续完善循证医
学证据体系，2026 年 3 月龙珠软膏治疗中度寻常型痤疮的随机、盲
法、多中心临床研究成果发布，结果显示可有效改善寻常型痤疮皮损
且安全性良好，为皮肤健康业务发展奠定良好基础。加强皮肤药品零
售终端拓展，在辽宁、山东等区域开展新型营销模式试点，通过强化
消费者教育、举办主题推广活动等方式，有效提升品牌影响力与终端
动销能力，推动报告期内皮肤药品营收同比增长 17.65%。依托肠道
与皮肤健康内在关联机制，探索构建“内调外养”一体化皮肤健康管
理体系，积极推进相关产品研发，年内完成大麦青汁等口服调理、多
肽抗皱等外用护理产品开发，同步启动试点销售，探索发展皮肤健康
业务。
（四）强化大健康统筹运营。
围绕肛肠、眼科、皮肤等领域，积极拓展大健康业务，强化产品、
生产、渠道三端统筹协同。产品端，贯彻“主体集结，整合经营，运
行中优化”策略，持续优化产品结构，有序退出非核心业务品种，集
中资源深耕肛肠、眼科及皮肤健康领域，年内完成 24 项健康产品开
发。生产端，健全高效交付体系，加强生产成本管控，整体毛利率提
升七个百分点；建立健全质量管理体系，系统完善质量管控制度文件，
明确各环节质量管控标准与责任分工，强化全流程质量管控，保障产
品交付效率与质量安全。渠道端，按产品类别实行分线运作，理顺渠
道运营机制，持续推动研产销一体化协同联动，提升渠道运营效能。
报告期内，大健康业务营收、净利润分别同比增长 30%、25%。
（五）优化调整医药商业和医疗服务结构。
政策导向与行业发展趋势，优化门店布局，稳妥处置低效、负效资产，
强化重症慢病药房专业化经营，探索建设健康药房；优化线上业务产
品结构，压降低毛利品类、加大自有品牌产品经营，线上盈利能力持
续改善。受门店调整影响，报告期内医药零售规模及净利润同比下降，
相关风险得到有效处置。调整医药物流业务结构，有序退出低效益业
务，深化与品牌工业及重点客户合作，完善终端配送网络。受业务优
化影响，报告期内医药物流营收略有下降，净利润同比增长。
医院拓展健康管理业务，开展菌群胶囊移植、胃肠镜检查、大肠水疗
等特色服务。受行业政策影响且特色业务尚在培育期，报告期内实体
医院营收、利润均有所下降。合作共建肛肠诊疗中心突破百家，经营
重心由规模扩张转向运营质量提升，通过强化品牌、技术与人才赋能，
完善远程会诊、专家巡诊等服务模式，助力提升诊疗中心经营能力，
持续深挖平台价值。
（六）完善多维保障体系。
品类品质领先能力评估框架与提升计划》，推动质量管理能力持续迭
代升级。打造高标准生产体系，制定并发布《软乳膏剂先进制造能力
评估框架与提升计划》，并稳步推进实施；年内零缺陷完成药品生产
许可换证并取得新版证书，零缺陷通过美国食品药品监督管理局
GMP 现场检查，生产质量保障能力获国内外权威认可。持续加强全
过程质量管控，通过严格落实原辅包材准入与放行管控、强化生产现
场质量监督、规范变更与偏差管理、切实执行验证确认、持续开展产
品稳定性考察等举措，产品品质得到有效保障。
等重点领域，有序推进数智技术落地应用，促进提质增效。生产端，
深化智能制造，持续完善工业智联平台建设，推进重点产线自动化、
数字化改造，打通生产设备与系统的数据接口，实现生产过程实时互
联与数据可视；建设成果广受认可，继多项国家及省市级荣誉后，年
内再获省市级智能化典型应用案例认定。销售端，加快建设营销数据
中台，完善客商主数据治理规则，实现主要客商流向数据直连，健全
终端数据追溯与全渠道数据贯通机制，持续提升数据质量，赋能业务
决策；试点引入 AI 客服、AI 直播等数字化服务，优化服务效能。管
理端，持续推进财务、人力等领域数字化平台建设，完善数字化管控
流程，提升运营管理效能。
持续完善组织架构、明确功能定位、优化运营机制，强化专业人才支
持。优化研发架构，完善药品研发、个护产品开发相关部门职能、新
设功能性食品研发部，强化创新药物、功效护肤、益生菌菌株研发及
相关产业化应用。深入推进精益生产，持续完善“提案-评估-实施-
验证-激励”全流程改善机制，推动降本增效。优化线上线下资源配
置及激励约束机制，引导业务一线强化大健康业务拓展力度。升级业
务中台，进一步明确并拓展其功能定位，强化其供应链一体化、研产
销协同、数字化营销、市场秩序维护等统筹支持能力。为保障业务发
展，加大中高端人才队伍建设，年内围绕研发、生产、渠道等关键领
域，引进多名中高端人才。
二、2025 年董事会运行情况
（一）董事会会议召开
董事会严格按照法律法规、《公司章程》及相关制度要求，规范
召集、召开董事会会议，认真履行股东会赋予的各项职责，报告期内
共计召开五次董事会会议，审议议案 26 项，涵盖定期报告、利润分
配、对外担保、委托理财、聘任会计师事务所、公司章程修订、董高
薪酬方案等重要事项，全体董事均按时出席会议并审慎表决，各项议
案均获全票通过，决策程序合法合规、审议过程规范透明，切实保障
公司及全体股东的合法权益。
（二）独立董事履职情况
独立董事严格按照相关法律法规及公司有关规定认真履行职责，
勤勉尽责、独立履职，积极出席董事会及相关专门委员会会议，对公
司重大事项发表独立、客观、审慎意见。关于独立董事履职的详细情
况请见各独立董事述职报告。
（三）专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会四个专门委员会，各专门委员会依据各自工作细则规范运
作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供专业建议和意见。报
告期内，审计委员会召开七次会议，审议定期报告、内部控制评价报
告、会计师事务所履职情况评估、会计师事务所聘任、会计政策变更
等事项；同时年审期间与外审机构保持密切沟通，积极督导年审工作
有序开展。薪酬与考核委员会召开四次会议，审议董高薪酬执行情况、
绩效考核、薪酬方案以及董责险投保等事项。战略委员会召开一次会
议，审议公司 2024 年度 ESG 报告。
（四）股东会决议执行
报告期内，公司共召开两次股东会，审议通过了利润分配方案、
修订公司章程、董高薪酬方案、购买董责险等议案。董事会认真贯彻
落实股东会各项决议，及时组织完成利润分派实施、公司章程变更登
记备案、执行董高薪酬方案、董责险投保等相关工作，确保股东会决
议有效落地。
（五）履职、绩效评价及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员严格遵守法律法规、
《公司章程》及相关制度规定，忠于职守、勤勉尽责，切实维护公司
和全体股东的合法权益。2025 年公司董事、监事及高级管理人员预
计薪酬总额 1,956.60 万元。具体如下：
事、监事领取固定津贴。2025 年度，公司独立董事津贴合计 54 万元、
非独立董事津贴合计 36 万元；监事津贴合计 22 万元（自 2025 年 11
。前述董监事 2025 年津贴总额 112 万
月起，公司取消监事及监事会）
元。
年分次兑现发放，公司 2025 年发放了以前年度绩效薪酬 1,264 万元。
三、2025 年董事会主要工作情况
（一）持续完善公司治理。
报告期内，董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规及监管要求，完成治理架构调整及配套制度规则的修订完善。公
司取消监事会及监事设置，由审计委员会依法履行原监事会职权，同
步完善审计委员会监督职责与运行机制，实现治理结构平稳过渡。同
时根据最新法律法规及监管要求，全面修订完善《公司章程》《股东
《董事会议事规则》等公司治理制度规则 14 项，进一步
会议事规则》
厘清各治理主体权责边界，规范决策流程，构建权责清晰、制衡有效、
运行有序的公司治理体系，持续提升公司治理水平，优化运行效率。
积极组织全体董高参加上市公司合规履职、市值管理等专题培训，促
进提升履职能力，同时加强董事及高级管理人员履职保障，为其购买
责任保险，支持其充分履职。
（二）不断提升信息披露质量。
董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，坚持真实、准确、完整、
及时、公平的信息披露原则，认真履行信息披露义务，持续提升规范
运作水平和信息透明度。报告期内，公司按时完成会议决议、定期报
告、临时公告等披露工作，及时向市场传递公司经营动态；以投资者
需求为导向，不断优化公告文本表达方式，保证信息披露的有效性和
透明性，在上交所年度信息披露评价中获得良好评价。同时积极践行
可持续发展理念，持续推动与业务运营的深度融合，不断优化 ESG
报告内容，增强其可读性，报告期内公司 ESG 报告获评华证指数评
级 A、Wind ESG 评级 BBB。
（三）深化投资者关系管理
董事会持续加强投资者关系管理，构建了多元化的沟通渠道，保
持与投资者的双向沟通。报告期内，公司通过举办年度业绩说明会、
参与湖北辖区投资者集体接待日等形式，主动传递公司价值，积极回
应投资者关切；规范做好投资者来电、邮件等日常咨询答复工作，依
法合规答疑解惑；积极参与监管部门及行业协会组织的投资者教育活
动，助力强化投资者风险意识。同时，不断完善舆情管理体系，制定
并出台舆情管理制度，强化日常舆情监测、分析与应对，及时回应市
场关注。
（四）强化战略管理
董事会围绕发展规划制定、推动创新突破、战略专项督导、实施
问责追责等重点环节，持续强化战略管理。
年度经营纲要，规划首年经营目标、重点工作等，做好开局部署。
制由肛向肠延伸，强化已病领域高价值药物布局、加大健康领域产品
开发上量。二是支持数智创新，制定并发布《关于促进人工智能应用
的指导意见》，促进人工智能应用场景落地。三是积极推动商业模式
创新，部署开展新医疗模式调研，为业务升级提供方向指引。
展年度经营目标、重点工作层层分解、落实到人，对应调整资源配置；
定期组织召开战略专项会议，及时掌握进展情况，协调解决突出问题，
强化战略执行管控。
查处置，对相关责任人员实施问责追责。
四、2026 年经营形势分析
医药行业虽具备一定抗周期属性，但仍面临终端需求审慎、渠道效能
弱化、市场竞争同质等多重压力，传统发展模式难以适应新形势，须
从“求量”转向“求质”，聚焦核心优势赛道，通过精准定位、价值
深耕等，构建差异化竞争壁垒。
向质价并重。DRG/DIP 医保付费改革基本实现全国统筹区全覆盖，
预计将迈入精细化运营阶段，院内用药结构面临深层调整。创新药鼓
励支持政策频出，国内创新药院内用药占比持续增长。企业应以价值
为导向，创新突破、强化占位。
药传承创新与产业高质量发展提供有力支撑；与此同时，药品集采持
续扩面，中药省级联合采购等政策深入实施，行业竞争格局加速重构，
对中医药企业盈利水平与经营管理能力提出更高要求。伴随居民健康
消费升级，中医药与大健康产业融合发展成为新机遇，企业可立足中
医药特色优势，加快向大健康领域布局，打造结构性优势。
变化、消费升级等，健康需求从被动治疗转向主动预防、个性化管理
和全周期守护，不同群体健康消费偏好催生多元细分赛道。企业应强
化既有优势，洞察切入细分领域，通过技术赋能、产品创新、渠道适
配等精准卡位，推动健康业务取得突破。
转向诊疗与处方流转，药店突破售药单一功能、转型为健康服务综合
体。线上渠道持续分化，传统电商增速放缓，内容电商、兴趣电商崛
起，即时零售成为增长引擎、头部电商争相抢占流量入口。企业应紧
扣渠道重构趋势，加强高增、高潜渠道布局，深化全渠道协同与业态
创新。
品研发、生产、流通全链条。研发端，真实世界研究为药品评价提供
新证据，AI 辅助药物设计提升研发效率；生产端，智能制造提高质
量控制和成本优势；流通端，数字化营销改变医患沟通方式。企业应
紧跟技术迭代趋势，加快数智转型，深耕医药健康特色应用场景并推
动落地。
五、2026 年指导思想与经营策略
远”的指导思想，围绕巩固优势、关联延伸、形成结构，立足人货场、
探索发展新消费，注重品质、控制成本、提升效率三大主线，切实落
实重点专项工作，推动公司可持续健康发展。
（一）加快三大产线建设，大力发展大健康产业。
切实落实肛肠健康、眼美康、皮肤健康三大产线发展规划，加强
大健康领域投资，促进大健康业务与三大产线的深度融合。围绕肠道
健康及肠眼轴、肠皮轴等作用机制，系统开展理论研究与关键技术攻
关，打通三大产线跨领域协同、全生命周期管理的底层逻辑与运行体
系。稳固存量业务基本盘，通过深化市场拓展、精细运营管理、强化
客户服务等举措，保障核心药品业务持续稳健增长；立足人货场，精
准挖掘新消费需求，加快健康产品研发、技术迭代与场景创新，积极
突破增量业务，推动大健康产业快速发展。
（二）持续优化产业结构，提升资产经营效率。
优化医药零售业务结构，夯实提升专业药房服务能力，探索发展
健康药房，深化线上线下一体协同，构建健康管理服务新模式。调整
医药物流品类结构，打造差异化品种优势，优化终端网点覆盖，促进
品类资源与市场需求高效匹配。顺应医疗市场变化，优化医疗服务资
产结构，适时处置实体资产，加强轻资产运营，挖掘共建诊疗中心平
台价值，探索发展新医疗。
（三）强化创新驱动，夯实竞争壁垒。
强化研发创新，聚焦重点领域加大研发投入，加快高价值药品研
发、潜力健康产品打造，丰富产品矩阵、构建结构性优势。深化数智
创新，加快数智技术在研发、生产、营销等关键领域的深入应用，助
力降本提效。支持模式创新，鼓励探索发展新消费、新零售、新医疗，
优化产品供给、业务形态与服务模式，持续构建差异化竞争优势。
（四）优化组织机制，强化支撑效能。
完善产线运作机制，切实发挥产线委员会作用，强化各环节统筹
协同。构建覆盖产线、产品、渠道的预算管理体系，强化资源统筹配
置；完善激励约束机制，夯实部门责任，健全项目运作机制，推动跨
部门协同联动。围绕战略领域、关键业务及薄弱环节，加快专业人才
引进，加大人才培养力度，提升岗位履职能力。创新市场化用人机制，
构建多元职业发展通道。建立健全内部创业孵化和外部合作共创机制，
激活发展潜能。
（五）加强风险防控，筑牢安全防线。
健全以风险管理委员会为引领、安全管理委员会为执行、各层级
协同参与的多层次风险管理体系。优化升级联防联控机制，针对重点
领域、关键环节，强化跨部门协同联动，提升风险预判与协同处置效
率。严格落实主管领导负责制，强化分管领域风险防控及责任承担，
筑牢全链条风险防控屏障。
以上内容，请予审议。
议案二：
审议《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东：
报告期内，公司独立董事毛鹏先生、齐珺女士、梅之南先生根据
《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等的有关规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，并就各自履职情况提
交述职报告，详细内容请见附件。
附件：2-1. 2025 年度独立董事述职报告（毛 鹏）
以上内容，请予审议。
附件 2-1：
本人作为马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“马应龙”或
“公司”
）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》
《马
应龙独立董事工作细则》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极
出席公司各次董事会、股东会和相关专门委员会会议，认真审议各项
议案，运用自身专业知识，为公司经营发展提供意见与建议，充分发
挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就
一、独立董事基本情况
本人毛鹏，男，1982 年生，法学学士，具有律师执业资格。现
任广东晟典律师事务所执业律师、高级合伙人等职务。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何
职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
进行独立客观判断的关系，具备独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会会议情况
报告期内，公司共召开 5 次董事会会议和 2 次股东会，本人均按
时出席，认真审议提交董事会的各项议案，对历次董事会审议议案均
投了赞成票（除应当回避表决事项外）
。
（二）参加专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、
提名委员会和战略委员会委员。报告期内，本人主持召开了 4 次薪酬
与考核委员会会议，出席了 7 次审计委员会会议和 1 次战略委员会会
议，认真审议了定期报告、内部控制评价报告、会计师事务所选聘、
董事及高级管理人员薪酬与考核、ESG 报告等有关事项，本人对 2025
年董事会专门委员会审议的各项议案均投了赞成票（除应当回避表决
事项外）
。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重
大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，未出现《上市公
司独立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权的事
项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，
每季度听取内部审计机构对内部审计计划执行情况的汇报，督导内部
审计机构每半年对担保、对外投资、关联方资金往来等事项进行核查；
在年审期间，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟通审计问题，
确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部管理的各
项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式与中小股东
进行沟通交流，认真听取了中小股东对公司发展战略及生产经营的建
议和意见，审慎行使独立董事职责，切实维护广大中小投资者的合法
权益。
（六）现场工作及公司配合的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，本人通过现场、通
讯等方式积极参加公司董事会、股东会及其他会议，利用参加股东会、
董事会及各专门委员会会议的机会以及安排其他时间对公司进行实
地考察，听取公司管理层对行业发展情况、公司经营情况等方面的汇
报，了解公司生产经营及运营管理等情况。与公司其他董事、董事会
秘书、财务总监及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大
事项进展情况。
公司积极配合本人的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情
况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按时、合规、合理地安排与
组织，并做好相关记录工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不存在被收购或收购上市公司的情况。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
本人认为，报告期内公司财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确地反映了公司当期的经营成果和财务状况。公司已建立了
较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，公司各项
内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门要求，适应公司发展
需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相
关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发
展战略的稳步实现。
（五）聘任会计师事务所
报告期内，公司董事会审计委员会、董事会就聘任 2025 年度会
计师事务所的议案进行了审议，本人作为审计委员会委员及独立董事，
同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审
众环”）为公司 2025 年度审计机构，认为中审众环在以往为公司提供
财务及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公
司约定的各项审计工作，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司
财务状况及经营成果，且对本公司业务情况较为熟悉。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未有董事、高级管理人员变动的情形。
（八）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会、董事会审议通过了董事、高级管
理人员薪酬方案、高级管理人员绩效考评情况等议案，在涉及与本人
关联的薪酬议案时回避表决。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬
考核与发放严格按照股东会、董事会决议及公司薪酬管理制度执行，
符合相关法律法规以及《公司章程》等的规定。公司未实施股权激励
计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，报告期内严格遵守相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行独立董事职责，
在重要事项上切实发挥了独立董事关键作用，有效维护了公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高履职能力，
持续加强与公司其他董事、经营管理层的沟通，切实维护全体股东尤
其是中小股东合法权益，为公司合规运作、稳健发展作出积极贡献。
马应龙药业集团股份有限公司
独立董事 毛 鹏
附件 2-2：
本人作为马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“马应龙”或“公
司”
）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《马应龙独
立董事工作细则》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司
各次董事会、股东会和相关专门委员会会议，认真审议各项议案，运用
自身专业知识，为公司经营发展提供意见与建议，充分发挥独立董事的
独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就 2025 年履职情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人齐珺，女，1982 年生，计算金融博士，会计学系教授。现任暨
南大学管理学院副院长等职务，兼任星辉环保材料股份有限公司独立董
事、金三江（肇庆）硅材料股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，
与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系，具备独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会会议情况
报告期内，公司共召开 5 次董事会会议和 2 次股东会，本人均按时
出席，认真审议提交董事会的各项议案，对历次董事会审议议案均投了
赞成票（除应当回避表决事项外）
。
（二）参加专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员。报告
期内，本人主持召开了 7 次审计委员会会议，出席了 1 次战略委员会会
议，认真审议了定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、ESG
报告等有关事项，本人对 2025 年董事会专门委员会审议的各项议案均
投了赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，未出现《上市公司独
立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，每
季度听取内部审计机构对内部审计计划执行情况的汇报，督导内部审计
机构每半年对担保、对外投资、关联方资金往来等事项进行核查；在年
审期间，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟通审计问题，确保
审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部管理的各项规定，
确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，
认真听取了中小股东对公司发展战略及生产经营的建议和意见，审慎行
使独立董事职责，切实维护广大中小投资者的合法权益。
（六）现场工作及公司配合的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，本人通过现场、通讯
等方式积极参加公司董事会、股东会及其他会议，利用参加股东会、董
事会及各专门委员会会议的机会以及安排其他时间对公司进行实地考
察，听取公司管理层对行业发展情况、公司经营情况等方面的汇报，了
解公司生产经营及运营管理等情况。与公司其他董事、董事会秘书、财
务总监及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项进展情
况。
公司积极配合本人的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况
汇报，到组织实地考察，公司均能做到按时、合规、合理地安排与组织，
并做好相关记录工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购或收购上市公司的情况。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为，报告期内公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真
实、准确地反映了公司当期的经营成果和财务状况。公司已建立了较为
完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，公司各项内部控
制制度符合国家有关法律法规和监管部门要求，适应公司发展需要，保
证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真
实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步
实现。
（五）聘任会计师事务所
报告期内，公司董事会审计委员会、董事会就聘任 2025 年度会计
师事务所的议案进行了审议，本人作为独立董事及审计委员会的主任委
员，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
审众环”）为公司 2025 年度审计机构，认为中审众环在为公司提供财务
及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定
的各项审计工作，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况
及经营成果，且对本公司业务情况较为熟悉。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未有董事、高级管理人员变动的情形。
（八）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，董事会审议通过了董事、高级管理人员薪酬方案、薪酬
发放等议案，在涉及与本人关联的薪酬议案时回避表决。本人认为公司
董事、高级管理人员薪酬考核与发放严格按照股东会、董事会决议及公
司薪酬管理制度执行，符合相关法律法规以及《公司章程》等的规定。
公司未实施股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，报告期内严格遵守相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行独立董事职责，在
重要事项上切实发挥了独立董事关键作用，有效维护了公司及全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高履职能力，持续加
强与公司其他董事、经营管理层的沟通，切实维护全体股东尤其是中小
股东合法权益，为公司合规运作、稳健发展作出积极贡献。
马应龙药业集团股份有限公司
独立董事 齐 珺
附件 2-3：
本人作为马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“马应龙”或
“公司”
）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》
《马
应龙独立董事工作细则》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极
出席各次董事会、股东会和相关专门委员会会议，认真审议各项议案，
运用自身专业知识，为公司经营发展提供意见与建议，充分发挥独立
董事的独立作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就 2025
年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人梅之南，男，1970 年生，教授，博士生导师，美国 Washington
University in St.Louis 访问学者，首批全国高校黄大年式教师团队负责
人、国家科技创新领军人才、国家科技部中青年科技创新领军人才、
国家民委领军人才、国家药典委员会委员、国家中医药管理局中药资
源学重点学科带头人等。现为华中农业大学植物科学技术学院二级教
授。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何
职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会会议情况
报告期内，公司共召开 5 次董事会会议、2 次股东会，本人均按
时出席，认真审议提交董事会的各项议案，对历次董事会审议议案均
投了赞成票（除应当回避表决事项外）
。
（二）参加专门委员会情况
本人担任公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会和战略委
员会委员。报告期内，本人出席了 4 次薪酬与考核委员会会议和 1 次
战略委员会会议，认真审议了董事、高级管理人员薪酬与考核、ESG
报告等有关事项，本人对 2025 年董事会专门委员会审议的各项议案
均投了赞成票（除应当回避表决事项外）。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重
大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，未出现《上市公
司独立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权的事
项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，
每季度听取内部审计机构对内部审计计划执行情况的汇报，督导内部
审计机构每半年对担保、对外投资、关联方资金往来等事项进行核查；
在年审期间，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟通审计问题，
确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部管理的各
项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，
认真听取了中小股东对公司发展战略及生产经营的建议和意见，审慎
行使独立董事职责，切实维护广大中小投资者的合法权益。
（六）指导公司产品研发情况
基于自身专业及所深耕领域，本人对公司部分中药研发项目提供
技术指导与支持，针对关键环节提出合理化优化建议，协助解决核心
技术难题，有效提升研发效率、缩短生产周期。
（七）现场工作及公司配合的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，本人通过现场、通
讯等方式积极参加公司董事会、股东会及其他会议，利用参加股东会、
董事会及各专门委员会会议的机会以及安排其他时间对公司进行实
地考察，了解公司生产经营及运营管理等情况，听取公司管理层对行
业发展、公司经营等方面的汇报。与公司其他董事、董事会秘书、财
务总监及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项进展情况。
公司积极配合本人的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情
况汇报，到组织实地考察，均能做到按时、合规、合理地安排与组织，
并做好相关记录工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不存在被收购或收购上市公司的情况。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
本人认为，报告期内公司财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确地反映了公司当期的经营成果和财务状况。公司已建立了
较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，公司各项
内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门要求，适应公司发展
需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相
关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发
展战略的稳步实现。
（五）聘任会计师事务所
报告期内，公司董事会就聘任 2025 年度会计师事务所的议案进
行了审议，本人作为独立董事，同意聘任中审众环会计师事务所（特
（以下简称“中审众环”）为公司 2025 年度审计机构，
殊普通合伙）
认为中审众环在以往为公司提供财务及内控审计服务工作中，独立、
客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计工作，出具的审计
报告能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，且对本公司业
务情况较为熟悉。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未有董事、高级管理人员变动的情形。
（八）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会、董事会审议通过了董事、高级管
理人员薪酬方案、高级管理人员绩效考评情况等议案，在涉及与本人
关联的薪酬议案时回避表决。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬
考核与发放严格按照股东会、董事会决议及公司薪酬管理制度执行，
符合相关法律法规以及《公司章程》等的规定。报告期内，公司未实
施股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
本人作为公司独立董事，报告期内严格遵守相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行独立董事职责，
在重要事项上切实发挥了独立董事关键作用，有效维护了公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高履职能力，
持续加强与公司其他董事、经营管理层的沟通，切实维护全体股东尤
其是中小股东合法权益，为公司合规运作、稳健发展作出积极贡献。
马应龙药业集团股份有限公司
独立董事 梅之南
议案三：
审议《2025 年度利润分配方案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年
公司报表中期末未分配利润为人民币 3,770,535,469.28 元。经公司第
十一届董事会第二十四次会议决议，公司 2025 年年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体分配方案如下：
发现金红利 301,737,723.70 元（含税），占 2025 年度归属于上市公司
股东的净利润的比例为 51.89%。
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
按照上述方案，公司最近三个会计年度累计现金分红总额
存在触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。详细情况如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年
现金分红总额（元） 301,737,723.70 267,253,412.42 172,421,556.40
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 581,492,372.69 528,093,859.48 443,250,935.32
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
额（元）
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 517,612,389.16
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及
否
回购注销总额是否低于 5000 万
现金分红比例（%） 143.24
现金分红比例是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被实 否
施其他风险警示的情形
综上，公司 2025 年年度现金分红方案符合相关规定。
以上内容，请予审议。
议案四：
审议《2025 年年度报告及其摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司 2025 年年度报告及其摘要已于
所网站（www.sse.com.cn）上进行披露，现将公司《2025 年年度报告》
及《2025 年年度报告摘要》提交股东会审议。
以上内容，请予审议。
议案五：
审议《关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
各位股东：
根据《公司法》、
《证券法》
、中国证监会《上市公司治理准则》
、
上海证券交易所《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》
等法律法规、监管规则及《公司章程》等有关规定，为进一步健全公
司董事、高级管理人员薪酬管理体系，完善激励约束机制，经研究，
特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
（详见附件）。
以上内容，请予审议。
附件：
马应龙药业集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善马应龙药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高公司经营
管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括
独立董事、非独立董事和高级管理人员。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事包括未在公司承担日常经营管理职责的非独
立董事和在公司承担日常经营管理职责的非独立董事。
（三）高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、总经理助理及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持业绩导向与市场导向相结合。薪酬水平与公司经营规
模、经营业绩相挂钩，兼顾市场薪酬水平，确保公司薪酬具有竞争力。
（二）坚持责权利对等。薪酬水平与经营管理责任、绩效表现和
价值贡献相适应。
（三）坚持激励与约束并重。薪酬发放与考核、奖惩、激励机制
挂钩。
（四）坚持短期目标与长期目标相结合，坚持组织绩效与个人绩
效相协调。
第四条 公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额
为基础，结合外部市场情况、公司经营业绩、个人履职情况及公司未
来发展规划等因素综合确定。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和审查公司董事、
高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并组织考核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划；
（四）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 公司绩效管理部门或机构应配合董事会薪酬与考核委员
会落实董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第九条 公司根据董事、高级管理人员的工作性质、岗位职责、
所承担的责任和风险等，合理确定薪酬结构。
第十条 公司独立董事以及未在公司承担日常经营管理职责的非
独立董事领取固定津贴，津贴标准由公司股东会审议决定，其履行职
责所需的合理费用由公司承担，除此之外不再享受公司其他报酬、社
保及福利待遇等。
第十一条 公司承担日常经营管理职责的非独立董事、高级管理
人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。
（一）基本薪酬。根据其所承担的管理职务、负责的具体工作范
畴及工作难度和强度确定。
（二）绩效薪酬。根据公司年度经营业绩情况，结合个人综合能
力、岗位职责、绩效评价、特殊贡献等确定。其中，绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）中长期激励收入。公司可根据中长期发展需要，采取包括
但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划等中长期激励措施。
具体方案根据国家相关法律法规和公司实际情况等另行确定。
绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要
依据。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十二条 董事、高级管理人员的绩效考核由董事会薪酬与考核
委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十三条 独立董事和未在公司承担日常经营管理职责的非独立
董事领取固定津贴，其津贴于股东会通过其任职决议之日起的当月执
行，按月发放。
第十四条 承担日常经营管理职责的非独立董事、高级管理人员
的基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期发放、并保留一定比例
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价可以根据年度未审数据
进行预评价，最终结果应当依据经审计的财务数据调整确认；如因经
审计数据与未审数据差异对当期绩效薪酬总额影响超过 10%的，应向
薪酬与考核委员会专项说明。中长期激励收入根据具体方案执行（若
有）
。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额。
除依法或依双方约定由其自行申报纳税及承担社保款项的情形外，公
司将按照国家和公司内部有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会
保险、其他国家或公司规定的应由个人承担的部分后，剩余部分发放
给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、
解聘等原因离任的，因延期换届继续履职的，薪酬均按其实际任职情
况进行核算并发放。
第五章 薪酬调整及止付追索
第十七条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司经营发展服务，
公司应根据发展战略、经营效益、市场薪酬水平、通胀水平、公司组
织架构调整及岗位变动情况等，适时调整公司董事、高级管理人员薪
酬标准。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，依据有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自股
东会审议通过之日起生效并实施。
议案六：
审议《关于聘任 2026 年度会计师事务所的议案》
各位股东：
基于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
众环”）良好的执业质量与服务水平，拟继续聘任其为公司 2026 年度
财务审计机构及内部控制审计机构。现将该机构基本情况说明如下：
一、机构信息
（一）基本信息
准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计
师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师
事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的
资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合
伙制。
江产业大厦 17-18 层
署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 723 人。
业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文
化、体育和娱乐业等，审计收费 33,868.63 万元，公司同行业上市公
司审计客户家数 19 家。
（二）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提
职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，
可以承担审计失败导致的民事赔偿责任，职业保险购买和职业风险基
金计提符合相关规定。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民
事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、
监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 5 次。从业人员
在中审众环执业近三年因执业行为受到刑事处罚及自律监管措施 0
次，44 名从业人员受到行政处罚 13 人次、监督管理措施 42 人次和
纪律处分 14 人次。
二、项目信息
（一）人员信息
项目合伙人：刘钧，1999 年成为中国注册会计师，1998 年开始
从事上市公司审计，1998 年开始在中审众环执业，2026 年起为公司
提供审计服务，最近 3 年签署 8 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：乐实，2020 年成为中国注册会计师，2013 年
开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在中审众环执业，2021 年
起为公司提供审计服务，最近 3 年签署 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：吴玉妹，2012 年成为中国注册会计师，
告。
（二）诚信记录
项目合伙人刘钧、签字注册会计师乐实、项目质量控制复核人吴
玉妹最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管
措施和纪律处分。
（三）独立性
中审众环及项目合伙人刘钧、签字注册会计师乐实、项目质量控
制复核人吴玉妹不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
公司拟支付中审众环 2026 年度审计费用为人民币 115 万元（与
计费用 35 万元。本期审计费用以公司规模和中审众环参与项目的各
级别人员工时费用为定价依据。
以上内容，请予审议。
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