中国铝业股份有限公司
会议资料
中国铝业 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料
目 录
会议议程 1
中国铝业 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料
会议议程
一、会议时间：2026 年 6 月 26 日下午 2:00 开始依次召开 2025
年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限
公司总部办公楼 1606 会议室
三、主 持 人：董事长何文建先生
参 加 人：股东及股东代表、董事、高级管理人员、律师、审计
师等
四、会议议程：
（一）通过监票人、记票人名单；
（二）2025 年年度股东会，审议如下议案：
的议案
的议案
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任保险的议案
权的议案
（三）2026 年第一次 A 股类别股东会，审议以下议案：
的议案
（四）2026 年第一次 H 股类别股东会，审议以下议案：
的议案
（五）统计并宣布表决结果；
（六）律师发表见证意见。
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第一部分
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议案一
关于公司 2025 年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2025 年度董事会报告已经公司第九届董事会第十一次会
议审议通过，现将该报告正式提交公司 2025 年年度股东会审议、
批准。
附件：中国铝业股份有限公司 2025 年度董事会报告
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议案一之附件：
中国铝业股份有限公司
格履行《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等法律、法规、
规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程》（简称《公司章程》）所
赋予的职责，以维护公司及全体股东利益为根本原则，恪尽职守，勤勉
尽责，认真执行股东会决议，积极开展董事会及下设各专门委员会的各
项工作，有效保障了公司的稳健运营和高质量可持续发展。现将公司董
事会 2025 年度主要工作情况汇报如下：
一、董事会组成情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成。报告期内，
公司第八届董事会于 2025 年 6 月任期届满，公司于 2025 年 6 月 26
日召开的 2024 年年度股东会选举产生了公司第九届董事会。本次换届
前后，公司董事会组成人员如下：
换届选举前 换届选举后
第八届董事会 第九届董事会
执行董事： 执行董事：
史志荣先生（2025 年 2 月 24 日离任） 何文建先生
何文建先生（2025 年 2 月 26 日获委任） 毛世清先生
毛世清先生（2025 年 2 月 26 日获委任） 蒋涛先生（2026 年 1 月 8 日离任）
蒋涛先生 非执行董事：
非执行董事： 李谢华先生（2025 年 10 月 31 日离任）
李谢华先生 江皓先生（2025 年 6 月 26 日获委任）
陈鹏君先生（2025 年 6 月 26 日离任） 独立非执行董事：
独立非执行董事： 余劲松先生
邱冠周先生（2025 年 6 月 26 日离任） 陈远秀女士
余劲松先生 李小斌先生（2025 年 6 月 26 日获委任）
陈远秀女士
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公司于 2026 年 3 月 27 日召开的 2026 年第一次临时股东会选举
通过张瑞忠先生为公司第九届董事会执行董事、郭刚先生为公司第九
届董事会非执行董事。
截至目前，公司第九届董事会组成人员如下：
执行董事： 何文建先生、张瑞忠先生、毛世清先生
非执行董事 郭刚先生、江皓先生
独立非执行董事： 余劲松先生、陈远秀女士、李小斌先生
此外，经公司 2024 年年度股东会批准，公司修订《公司章程》，
调整董事会结构，新设一名职工董事。截至目前，公司股工代表大会尚
未选举产生该名职工董事。
公司已采纳董事会多元化政策，根据公司业务模式和具体需要，从
多个方面（包括但不限于性别、年龄、地域、教育背景、专业能力及经
验等方面）考虑董事会成员的多元化。
二、董事会履职情况
（一）董事会召开情况
议情况如下：
召开日期 会议届次 召开方式 审议事项
审议通过 2 项议案，包括公司 2025 年度经
第八届董事会
第三十次会议
审议通过 6 项议案，包括推举董事代行董事
长职责、补选第八届董事会专门委员会委员、
第八届董事会 公司 2025 年度投资计划、包头铝业拟吸收
第三十一次会议 合并内蒙古华云、宁夏能源拟参股设立合资
公司及召开公司 2025 年第二次临时股东会
的议案
审议通过议案 21 项，包括计提 2024 年度资
第八届董事会
第三十二次会议
事会报告、ESG 报告、内控评价报告、内控
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召开日期 会议届次 召开方式 审议事项
审计报告、利润分配方案、2025 年度融资
方案、境内外债券发行计划、融资担保计划、
货币类期货和衍生品业务计划、公司董事及
高级管理人员 2025 年度薪酬标准、公司经
理层人员年度经营业绩责任书、2025 年度
全面风险管理报告、对中铝财务公司风险持
续评估报告、董事会关于经理层就 2024 年
度董事会授权事项的行权评估报告、调整公
司附属企业商品类期货和衍生品业务套期保
值主体资质、更换公司证券事务代表、制定
公司市值管理办法、提请股东会授权董事会
决 定 2025 年 中 期 利 润 分 配 方 案 及 召 开
审议通过议案 5 项，包括公司 2025 年第一
季度报告、投资建设北方沿海氧化铝项目、
第八届董事会 提请股东会授予公司董事会增发 H 股股份常
第三十三次会议 规一般性授权、授予公司董事会回购 A 股、
H 股股份常规一般性授权及召开公司 2025
年第一次 A 股及 H 股类别股东会的议案
审议通过议案 6 项，包括回购注销部分限制
性股票及调整回购价格、限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
第八届董事会 条件已成就、公司拟取消监事会并修订《公
第三十四次会议 司章程》《股东会议事规则》及《董事会议
事规则》、提名第九届董事会董事候选人、
接续购买董事、监事及高级管理人员责任险
及拟续聘会计师事务所的议案
审议通过议案 2 项，包括公司所属企业拟参
第八届董事会
第三十五次会议
权及花寨区块铝土矿采矿权的议案
审议通过议案 5 项，包括推举董事代行董事长
第九届董事会 职责、公司九届董事会各专门委员会组成人员、
第一次会议 聘任公司秘书、修订《董事会专门委员会工作
细则》及证券事务相关管理制度等议案
第九届董事会 审议通过 1 项议案，为变更公司财务总监的
第二次会议 议案
审议通过议案 1 项，为公司所属企业拟参与
第九届董事会
第三次会议
议案
第九届董事会 审议通过议案 6 项，包括公司 2025 年半年
第四次会议 度报告、2025 年中期利润分配方案、变更
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召开日期 会议届次 召开方式 审议事项
董事会秘书、公司拟参股设立合资公司、对
中铝财务公司 2025 年半年度风险持续评估
报告及公司 2025 年度“提质增效重回报”
专项行动方案的议案
审议通过议案 7 项，包括公司 2025 年第三
季度报告、公司拟与中铝集团续签持续关联
交易相关协议、与中铝财务公司续签《金融
服务协议》、与中铝租赁续签《融资租赁合
第九届董事会
第五次会议
框架协议》以及该等交易于 2026-2028 年
三个年度交易上限额度、云铝股份拟参股投
资云铝铝箔（云南）有限公司及召开公司
第九届董事会 审议通过议案 2 项，包括选举公司董事长及
第六次会议 变更公司总经理的议案
审议通过议案 3 项，包括回购注销部分限制
性股票及调整回购价格、限制性股票激励计
第九届董事会
第七次会议
条件已成就及云铝股份拟收购部分控股子公
司少数股东股权的议案
审议通过议案 3 项，包括中铝物流拟收购云
第九届董事会 南云铝物流投资有限公司 51%股权、公司
第八次会议 2026 年度投资计划及资本支出计划、2026
年度经营预算的议案
上述会议所有议案均获得通过，未发生董事（包括独立非执行董事）
对议案表示反对或弃权的情况。董事会议案中涉及需事先经董事会专门
委员会或独立董事专门会议审议的事项，均已由董事会专门委员会或独
立董事专门会议审议通过后再提交董事会审议。
《上市公司独立董事管理办法》《中国铝业股份有限公司独立董事工作
管理细则》的规定，勤勉尽责地履行各项职责，全面关注公司经营发展、
财务状况、信息披露、投资者回报、关联交易等各方面情况，为公司发
展提供具有建设性的意见和建议。2025 年，公司共召开独立董事专门
会议 6 次，就关联交易等事项进行审议，切实维护了公司及股东，尤其
是中小股东的合法权益。
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（二）召集召开股东会情况
分项表决议案），具体会议情况如下：
召开日期 会议届次 审议事项
关于选举何文建先生、毛世清先生为公司第八届
董事会执行董事的议案
关于公司 2024 年度董事会报告、监事会报告、
年度审计报告及财务报告、2024 年度利润分配
方案、董事及职工代表监事 2025 年度薪酬标
准、接续购买董事、监事及高级管理人员责任险、
续聘会计师事务所、2025 年度境内外债券发行
计划、拟取消监事会并修订《公司章程》《股东
会议事规则》及《董事会议事规则》、授权董事
会决定 2025 年中期利润分配方案、授予董事会
增发、回购股份的一般性授权及选举公司第九届
董事会董事等议案
股东会 性授权的议案
股东会 性授权的议案
关于公司拟与中铝集团及其附属公司续签持续
关联交易相关协议及该等交易于 2026-2028
年三个年度交易上限额度的议案，以及云铝股份
拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案
决的情况。
经律师见证，上述股东会的召集、召开、出席会议人员资格、表决
程序及投票结果等均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《中国铝业股份有限公司股东会
议事规则》（简称《股东会议事规则》）的规定，股东会所形成的各项
决议合法有效。
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股东会通过的各项决议和授权事项进行了落实和执行，认真履行股东会
赋予的各项职责，维护了全体股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别为：审核委员会、换届提名
委员会、薪酬委员会、发展规划委员会及 ESG 委员会。其中，审核委员
会成员全部为独立非执行董事，并由财务专家担任主任委员；换届提名
委员会和薪酬委员会中独立非执行董事占大多数，且主任委员均由独立
非执行董事担任。
公司定期报告、利润分配方案、计提资产减值、内控评价报告、内控审
计报告、审计工作计划、年报会计师事务所选聘、对年报会计师事务所
审计服务监督情况报告、全面风险管理报告、法治与合规管理工作报告、
反舞弊工作报告、关联交易、关联方清单等有关事项。
包括公司董事、高级管理人员候选人人选、董事长人选、董事会专门委
员会委员人选及推举董事代行公司董事长及法定代表人职责等事项。
公司董事、职工代表监事、高级管理人员 2025 年度薪酬标准、公司经
理层人员任期及年度经营业绩责任书、公司限制性股票激励计划首次授
予及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，以及回购注
销部分限制性股票及调整回购价格等事项。
司年度经营预算、年度投资计划及资本性支出计划、重大建设项目等事项。
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年度社会责任暨环境、社会与管治报告。
此外，经公司 2024 年年度股东会批准，公司取消监事会，由董事
会审核委员会承接原监事会的监督职能，包括对公司日常生产经营情况、
财务状况以及公司董事、高级管理人员履职行为等进行监督。
认真开展各项工作，充分发挥其专业职能作用，为董事会的科学决策提
供有力支持。
（四）信息披露情况
秉承对投资者高度负责的态度，公司始终将信息披露作为维护市场
公平、保障投资者权益的核心责任，通过构建完善的信息披露管理体系，
严格履行信息披露义务，确保广大投资者能够及时、准确、公平地获取
信息，最大限度降低投资者的投资风险。
公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会是信息披露的管理机
构，董事会秘书是信息披露的主要负责人，财务部（资本运营部）证券
事务处是信息披露的日常办事机构，负责具体处理信息披露相关事宜。
公司董事会每年对年度信息披露工作进行总结及自我评估，并将评估结
果纳入公司经理层经营业绩考核。
（含定期报告），在香港联交所披露 H 股中英文公告及相关文件 266 项
（含定期报告），并连续第七年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价。
（五）投资者关系管理
公司注重构建和谐的投资者关系，致力于保障股东，尤其是中小股
东的合法权益，根据监管要求严格进行信息披露，确保每位投资者能够
及时、公平地获取公司信息；尽可能为股东参加股东会创造便利条件，
通过多种方式办理股东登记，提供详细的会议信息及资料；建立多元化
的股东沟通渠道，通过线上、线下会议、投资热线电话、专用邮箱、上
证 E 互动等多种方式与投资者进行沟通交流，充分听取股东的意见和建
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议，及时回应股东关心的问题，并向股东传递公司的价值和理念，增强
股东对公司的参与感和认同感；努力提升股东回报，制定并发布“提质
增效重回报”专项行动方案，并在 2025 年首次制定市值管理办法，在
经营业绩不断取得突破的同时，逐年提高现金分红比例、常态化实施中
期分红，使投资者分享公司发展及价值提升的红利。
通过线上、线下召开各类投资者会议 145 场次，包括业绩说明会 4 次，
路演活动 6 次，企业调研活动 2 次，通过投资者热线、上证 E 互动平台
等渠道及时响应投资者问询，全年接听投资者热线电话 1,400 余次，上
证 E 互动问题答复率 100%，增进了投资者认同和信心，获得了资本市
场广泛认可，并入选中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳
实践”。
（六）风险管理及内部控制
建立健全并有效实施风险管理及内部控制是本公司董事会的责任；
董事会审核委员会作为董事会下设的专门委员会，对公司风险管理及内
部控制体系的建立健全和执行情况进行监督检查，并定期与管理层讨论
风险管理及内部控制的具体执行情况，确保公司已建立有效的风险管理
及内部控制系统；经理层负责组织领导公司风险管理及内部控制的日常
运行；公司管理创新部（改革办公室、数字化管理部）作为风险管理的
职能部门、财务部（资本运营部）作为内部控制的职能部门、审计部作
为内控独立评价的职能部门分别开展具体工作。
内控及风险管理体系，推动所属企业规范设立审计与风险委员会，内控
独立评价“三年全覆盖”顺利收官，组织全级次企业开展了 2024 年度
及 2025 年半年度内控自评价工作，对发现的一般缺陷及时进行整改，
未发现重要缺陷和重大缺陷。
公司董事会审核委员会每年定期对公司风险管理及内部控制情况进
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行检查，并就重点问题与管理层及职能部门进行讨论，审核公司全面风
险管理、内部控制评价、内部控制审计监督等工作，并将相关报告提交
公司董事会审议，向董事会报告工作。
（七）ESG 管治
公司锚定“四个特强、世界一流”战略定位，将 ESG 战略融入公司
整体战略，持续完善 ESG 管理体系，已形成由董事会及下设 ESG 委员
会负责领导，经理层及社会责任工作委员会管理落实，各职能部门和所
属企业具体执行的责任体系，满足公司 ESG 治理和可持续发展需求，有
效落实公司对重大 ESG 事项的管理要求。本公司已将 ESG 指标纳入董
事会、经理层绩效考核，与经理层人员签署《经营业绩责任书》，其中
包括安全环保、产品产量和质量、科技创新、绿色低碳、网络与数据安
全、法治合规等 ESG 考核指标，有效推动公司 ESG 治理工作，提升
ESG 治理水平，保障公司高质量可持续发展。
近年来，公司致力于提升 ESG 表现水平，实行“分析对标—管理改
进—披露验证—评级提升”的闭环管理机制，加强对 MSCI ESG 评级和
DJSI ESG 评级指标体系的研究，针对性开展评级提升工作，补短板、
强弱项，并积极回应评级机构对 ESG 信息的诉求，不断增强 ESG 报告
的专业度、透明度和可读性，使报告内容更加紧密契合监管要求和评级
关注重点，有效驱动了 ESG 评级的提升，公司 MSCI ESG 评级提升至
BB 级，Wind ESG 评级提升至 A 级。
此外，公司还获得新财富杂志
“ESG
最佳实践”奖项、入选中国上市公司协会“可持续发展最佳实践”、全
景网“杰出 ESG 价值传播”奖项等多项荣誉。
（八）制度建设及合规管理情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等监管部门的
要求，本着规范运作、严格自律的态度，不断健全完善公司制度体系，
进一步提升公司治理水平。2025 年，公司根据新《公司法》、中国证
监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司
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章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3
修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公
司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》进行修订。此外，
公司还对《中国铝业股份有限公司专门委员会工作细则》《中国铝业股
份有限公司独立董事工作管理细则》《中国铝业股份有限公司董事会秘
书管理细则》《中国铝业股份有限公司信息披露管理办法》《中国铝业
股份有限公司投资者关系管理办法》《中国铝业股份有限公司董事、高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理细则》《中国铝业股份有限公
司内幕信息知情人管理细则》及《中国铝业股份有限公司董事会议案管
理细则》等 8 项证券事务管理制度进行了修订。
公司持续深化法治合规建设，筑牢依法经营根基，通过培训、普法
宣传等方式强化全体员工的法律合规意识，进一步提升公司规范运作水
平。2025 年，公司着力提升境外企业法律合规管理水平，加强境外企
业合规管理工作，完善制度体系建设并提高制度本地化程度；同时，加
强涉外法治人才队伍建设，提升境外企业法律合规管理工作的管控能力，
全面提高风险防控与应急处置能力，为公司海外事业发展提供支撑。
（九）市值管理情况
为进一步提升公司投资价值，增强股东回报，2025 年，公司深耕
市值管理工作，构建了市值管理体系，首次制定了《中国铝业股份有限
公司市值管理办法》及配套的市值管理工作方案，明确了“市值管理 20
条”措施；对标市场优秀实践，进一步提升信息披露质量，增加公司透
明度，增强投资者信心；持续强化投资者关系管理，建立与投资者多层
次、多渠道的良性互动机制，凝聚价值认同新合力；不断提升 ESG 治理
水平，优化 ESG 报告披露内容，有效提升公司 ESG 表现；增强股东回
报水平和获得感，逐年提升分红比例，不断优化分红节奏，使公司、股
东共享价值创造成果。
通过一系列市值管理措施，公司市值管理能力和水平得到有效提升，
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公司市值大幅增长。截至 2025 年 12 月末，公司 A 股股价全年涨幅
公司亦凭借良好的市场表现获得资本市场的广泛认可和高度肯定，标准
普尔将公司独立信用评级由 BB+调升至 BBB-,中诚信信用评级保持最
高评级 AAA，公司荣获中国证券报上市公司金牛奖“最具投资价值奖”、
金紫荆“最具投资价值上市公司”奖项，境内外多家知名研究机构均发
布了关于公司的正向评级报告。
（十）董事培训情况
公司董事、高级管理人员通过参加各类培训、日常自学等多种方式
不断强化自身知识技能，了解掌握有关法律法规、监管规则的最新变化，
提升法律意识及履职能力，从而推动提升公司治理效能。2025 年，公
司共有 7 名董事、高级管理人员参加了由上海证券交易所、北京上市公
司协会及香港公司治理公会等机构组织的证券业务培训。
此外，公司外部董事还通过研读公司提供的行业及公司生产运营情
况报告、赴公司下属企业开展实地调研等途径，进一步加深对行业及公
司发展的了解和把握，为后续公司重大事项决策提供支持，有效提升决
策的科学性。
三、公司 2025 年生产经营情况
积极应对复杂多变的外部环境，强化极致经营，狠抓降本增效，加快结
构调整，深化改革创新，圆满完成年度生产经营和改革发展目标任务，
实现“十四五”高质量收官。
（一）价值创造实现新跃升
公司强化全面预算引领，产供运销研财一体化高效协同，快速变现
能力显著增强，生产经营质量稳步提升；主要产品稳产高产，矿石、氧
化铝、电解铝内部配套率更趋优化；持续深化全要素对标，电解铝综合
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交流电耗、氧化铝综合能耗等主要能耗指标持续降低，成本竞争力进一
步增强。全年实现利润总额人民币 258.40 亿元、净利润人民币 215.25
亿元、经营性净现金流人民币 340.92 亿元，创历史最优。
（二）结构优化构建新格局
围绕公司战略发展部署，持续强化铝土矿资源获取能力，资源保障
基础进一步夯实。加快推进产业布局优化与结构调整，系统推进海外发
展战略实施，持续提升公司在全球产业链中的资源配置与整合能力。氧
化铝产能布局稳步向具备资源、能源及物流优势的沿海地区集聚，电解
铝坚持能源结构绿色转型方向，有序向清洁能源优势区域优化。一批节
能改造、再生铝及高新技术项目顺利建成投产，推动产业发展不断向优
向强迈进。
（三）创新引擎迸发新动能
持续建强科技创新体系，加快做强自主创新平台，做优成果转化平
台，做实协同创新与应用技术平台，2025 年公司持续获批国家企业技
术中心，所属院所“科改”工作连续三年获“标杆”评级；高标准推动
科技创新与产业创新深度融合，在复杂资源利用、绿色低碳、数智化、
高端新材料等领域取得一系列技术突破；加速推进数智化转型，全年新
建成 6 家智能工厂（产线），3 家企业获评全国卓越级智能工厂。
（四）深彻改革激发新活力
公司本部及所属企业改革深化提升行动高质量收官，深化全级次企
业组织体系变革，全方位推动流程再造、效率提升；持续深化供应链改
革，数字化采购和贸易平台功能更加完善，有效赋能公司提质增效。落
实人才强企战略，系统加强管理、科技、技能、海外四支人才队伍建设，
系统构建员工赋能机制，高质量发展的人才支撑更加坚实。
（五）品牌形象展现新高度
公司构建市值管理长效机制，高质量开展信息披露和投资者交流活
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动，积极提升分红比例，优化分红节奏，公司 A 股、H 股股价年内分别
上涨 66.26%和 171.05%，市值创近 15 年新高，实现市场价值与内在
价值同频共振。积极履行社会责任，助力乡村振兴、抢险救援。公司信
用与 ESG 评级全面提升，保持中诚信 AAA 信用最高评级，明晟 ESG
评级提升至 BB 级，连续 7 年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价。
（六）风险防控取得新作为
公司建立“重大风险+动态风险+突发风险”管控新机制，安全管理
基础不断夯实，环保绩效水平稳步提升；深化法治企业建设，全面开展
合规有效性评价及整改提升，全年未发生重大法律、合规风险；完善“大
监督”工作机制，通过开展各类审计监督、健全招标管理机制等举措强
化监督检查，有效为公司节约资金、盘活资产、挽回损失。
四、公司 2026 年度主要工作
花板”双重背景，公司将积极围绕高端化转型、全球化布局、绿色化发
展、智能化升级持续提升在全产业链的竞争优势。
（一）聚焦高端化转型，提升产品竞争力
公司将紧扣新质生产力发展要求，坚持市场引领、创新驱动和差异
化协同发展，坚定高端化发展战略，提高铝土矿、氧化铝、电解铝等配
套水平，优化精细氧化铝、铝合金、金属镓等产品结构，提升产品竞争
力和盈利能力。
（二）深化全球化布局，提升产业链韧性
公司将重点做好国内外项目的布局与运营协同，充分发挥全产业链
优势、管理优势和成本优势，打造灵活、高效、有韧性的全球供应链体
系，提升国际竞争韧性与抗风险能力。
（三）强化绿色化驱动，提升可持续发展引领力
中国铝业 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料
公司将绿色发展作为核心战略，通过优化用能结构，提高新能源使
用占比，推广应用节能降碳技术，持续降低产品碳足迹，确保碳排放履
约达标，提升产品绿色价值；大力发展再生铝、赤泥综合利用等循环经
济，强化“源网荷储”一体化发展，锻造绿色低碳竞争新优势。
（四）推进智能化升级，提升运营质效
公司将全面推动生产运营全链条的智能化变革，加快电解槽智能控
制系统、在线质量检测设备及全流程自动化产线的推广应用，加速智能
工厂建设，实现降本增效与安全风险防控；通过数字化赋能生产运营全
流程，提升产供销研运财各环节智能化、数字化水平，以全要素数字化
驱动管理精细化，加速向智能制造标杆迈进。
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议案二
关于公司 2025 年度监事会报告的议案
各位股东：
公司 2025 年度监事会报告已经公司第九届董事会审核委员会
第五次会议审议通过，现将该报告正式提交公司 2025 年年度股东
会审议、批准。
附件：中国铝业股份有限公司 2025 年度监事会报告
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议案二之附件：
中国铝业股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等法律、法规、规范性
文件及《中国铝业股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、原《中
国铝业股份有限公司监事会议事规则》（简称《监事会议事规则》）赋
予的职权，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行了各项监督职
能，对公司依法运作情况和公司董事、高管人员履职情况等进行了监督，
不断规范监督行为，提高监督效能，提高了公司经营的透明度和规范性，
保持了公司在资本市场的良好形象，维护了投资者的利益。具体如下：
一、监事会机构变动情况
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会、上海证
券交易所等新修订的监管规则，经公司于2025年5月28日召开的第八届
董事会第三十四次会议及于2025年6月26日召开的2024年年度股东会
审议批准，公司修订《公司章程》，取消监事、监事会设置，《监事会
议事规则》亦相应废止。监事会取消后，原监事会职能由董事会审核委
员会承接。
在监事会取消前，公司第八届监事会由5名监事组成，其中股东代表
监事三名，分别是：林妮女士（监事会主席）、张文军先生、丁超先生；
职工监事两名，分别是：徐淑香女士和王金琳女士。各位监事在任期内
勤勉尽责，较好维护了股东权益。
二、决策议案审核情况
审议议题10项、听取汇报事项1项，所有会议的召集、召开均符合《公
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司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定。具体情况如下：
会议届次 议案名称 召开时间 会议方式
关于公司 2024 年度拟计提资产减值准备的议案
关于公司 2024 年年度报告的议案
关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
第八届监事会 关于公司 2024 年度社会责任暨环境、社会与管治报告的议案
第十六次会议 关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
关于公司职工代表监事 2025 年度薪酬标准的议案
汇报事项：关于公司 2024 年末关联方清单情况的报告
第八届监事会
关于公司 2025 年第一季度报告的议案 2025.04.23 现场会议
第十七次会议
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
第八届监事会 制性股票及调整回购价格的议案
第十八次会议 关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案
三、监事会履职情况
东会、列席董事会会议等方式，提示经营风险、提出经营建议，对公司
计提资产减值、利润分配、会计核算、内部控制以及限制性股票解除限
售与回购等事项履行了监督义务，有效进行监督。具体如下:
（一）监督股东会、董事会决议执行情况
监事会成员积极参加公司股东会、列席董事会会议，了解掌握并监
督提交股东会、董事会审议的各项议案及相关重大事项的落实、进展情
况，董事会和管理层已严格落实了股东会、董事会通过的各项决议。另
外，监事会还对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案、公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案等进行了核查，并
出具了专项核查意见，前述事项不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情况。
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（二）监督检查依法合规经营情况
监事会通过出席股东会、列席董事会会议等方式履行监督职能，对
公司重要经营决策事项及其合法合规性进行监督，对董事会及全体董事、
高级管理人员的履职行为进行监督，未发现公司董事及高级管理人员在
行使职权时有违反诚信勤勉义务及其他损害本公司及股东利益的行为。
（三）监督检查公司财务状况
公司监事会成员通过审核公司2024年年度报告和2025年第一季度
报告，监督检查了公司贯彻执行法律法规、财经纪律情况，并对公司经
营成果和财务报表的真实性、准确性、合规性进行了审查监督。各位监
事在审核议案的同时，还就铝行业市场情况、公司经营状况、产能利用
情况等与管理层进行了充分沟通，提出了相关意见和建议。此外，监事
会还对公司2024年度计提资产减值准备的议案进行了审核，各位监事对
资产减值准备计提范围、计提依据等进行了审查，指导管理层在符合公
司资产的实际情况及境内外会计准则的要求下计提减值准备，确保更加
准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此外，监事会各位监事
还就公司2024年度利润分配方案的利润分配依据和分配比例等进行了
审核，认为公司制定的利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，同时兼顾了公司可持续发展及对股东的合理回报，符合公司及
全体股东的整体利益。
（四）监督内部控制情况
位监事对报告中反映的内控缺陷及其整改进展情况等进行了审核，充分
肯定了整改相关工作，并对规范内部控制评价、提升内控评价水平提出
了建议。
（五）监督社会责任履行情况
监事会审议通过了公司2024年度社会责任暨环境、社会与管治报告
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（即ESG报告），对公司2024年度在公司治理、合规运营、节能环保、
资源利用、生态保护、安全生产、科技创新、社会责任等方面开展的工
作进行了监督，就ESG报告中部分关键指标及数据与管理层及相关业务
部门进行了沟通、对公司ESG评级提升等问题进行了讨论，肯定了公司在
ESG方面做出的努力和取得的成效，指导管理层在ESG工作中高度关注
监管要求，积极回应投资者和评级机构的相关诉求。
（六）监督公司关联交易情况
监事会听取了公司2024年末关联方清单的报告，对与控股股东中铝
集团及其附属关联企业、关联人士等变动情况进行了监督。同时，各位
监事还通过出席股东会、列席董事会会议等方式对公司发生的各项关联
交易进行监督，督促关联交易事项及时充分披露，维护了全体股东特别
是中小股东的利益。
依法履行监督职责，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
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议案三
关于公司 2024 年度审计报告
及经审计的财务报告的议案
各位股东：
公司 2025 年度审计报告及经审计的财务报告已经公司第九届
董事会第十一次会议审议通过，现将报告正式提交公司 2025 年年
度股东会审议、批准（包括按中国企业会计准则编制的财务报告及
按国际财务报告准则编制的财务报告）。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及按
中国企业会计准则编制的财务报告请见以下网址：
https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026
-03-28/601600_20260328_COGM.pdf
安永会计师事务所出具的核数师报告及按国际财务报告准则编
制的财务报告请见以下网址：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0423/202604
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议案四
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经审计，公司 2025 年度母公司财务报表净利润约为人民币
分配方案如下：
公司拟按照 2025 年度母公司财务报表净利润的 10%提取法定
盈余公积金约人民币 7.22 亿元（含 2025 年中期已预提法定盈余公
积金约人民币 3.90 亿元），并拟按每股人民币 0.270 元（含税）向
全体股东派发 2025 年度现金股利，扣除公司已派发的 2025 年中期
现金股利每股人民币 0.123 元（含税），公司拟按每股人民币 0.147
元（含税）向全体股东派发 2025 年末期现金股利。按公司目前已发
行股本总数 17,154,971,327 股计算，2025 年末期派息总额约为人
民币 25.22 亿元（含税），加上公司 2025 年中期已派发股息总额约
人民币 21.10 亿元（含税），公司 2025 年度总计派息金额约人民币
公司股东净利润的 36.55%。2025 年度，公司不实施资本公积金转
增股本。
上述方案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正式
提交公司 2025 年年度股东会审议、批准。
有关公司 2025 年度利润分配方案的详情请见以下网址：
https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026
-03-28/601600_20260328_CG7J.pdf
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议案五
关于提请股东会授权公司董事会
决定 2026 年中期利润分配方案的议案
各位股东：
为保持公司分红的稳定性、持续性和可预期性，根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，提请公司股东会授权
董事会决定公司 2026 年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润
分配的相关事宜，即在满足《公司章程》规定的分红条件下，董事会
可以在现金分红总额不超过公司 2026 年上半年合并财务报表归属于
上市公司股东的净利润的 40%限额内决定公司 2026 年中期利润分
配方案。是否实施 2026 年中期利润分配及具体分配方案由公司董事
会根据 2026 年半年度业绩及公司资金需求状况确定。
上述事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现正式
提交公司 2025 年年度股东会审议、批准。
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议案六
关于公司董事 2026 年度薪酬标准的议案
各位股东：
公司董事 2026 年度薪酬标准已经公司第九届董事会第十一次
会议审议通过，现正式提交公司 2025 年年度股东会审议、批准。
公司董事 2026 年度薪酬标准如下：
年薪标准
职务 备注
（万元）
董事长 112
实际薪酬标准，并根据考核
执行董事/总经理 112
结果予以兑现
其他执行董事 78-101
实际薪酬标准
非执行董事 15
（税前人民币）
实际薪酬标准
独立非执行董事 25
（税后港币）
说明：
管理人员的薪酬标准一致，并不因其同时担任董事和高级管理人员而获得额外薪酬
或津贴，并根据公司薪酬发放政策、履职情况及业绩考核结果予以兑现。
酬或任何董事津贴，因此，上述薪酬标准并不完全与公司现任董事一一对应。
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议案七
关于《中国铝业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为进一步加强和改进收入分配管理，规范公司高级管理人员（含
执行董事）薪酬分配，完善与业绩考核相挂钩的激励约束机制，结
合公司实际情况，公司编制了《中国铝业股份有限公司董事及高级
管理人员薪酬管理办法》（简称《薪酬管理办法》）。
《薪酬管理办法》已经公司第九届董事会第十二次会议审议通
过，现正式提交公司 2025 年年度股东会审议、批准。
有关《薪酬管理办法》具体内容请见以下网址：
https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026-04-
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议案八
关于公司拟为董事、高级管理人员
接续购买 2026-2027 年度责任险的议案
各位股东：
为保障公司本身及董事、高级管理人员的合理利益，公司拟为
董事、高级管理人员接续购买 2026-2027 年度责任险（以下简称
“董责险”）。
公司建议 2026-2027 年度董责险由中国平安财产保险股份有
限公司独家承保，保险金额为人民币 1.8 亿，保费为人民币 62.33
万元（含税）。
上述事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现正
式提交公司 2025 年年度股东会审议、批准。同时，建议股东会授
权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买董
责险相关的一切事宜及签署一切相关文件。
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议案九
关于公司拟为中铝香港投资有限公司
融资提供担保的议案
各位股东：
公司全资附属公司中铝香港投资有限公司（简称中铝香港投资）
拟开展总额不超过 5 亿美元（或等值的其他币种）的融资，用于接
续即将于 2026 年 7 月到期的 5 亿美元高级债券，融资方式包括但
不限于发行债券、保函融资、银行贷款等。公司拟为中铝香港投资
的前述融资提供担保，担保金额不超过 5 亿美元，担保期限不超过
起 12 个月内有效。
上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正
式提交公司 2025 年年度股东会审议、批准。同时，建议股东会授
权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事
项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
有关上述担保具体情况请见以下网址：
https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026
-03-28/601600_20260328_P9I7.pdf
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议案十
关于公司拟续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会
计师事务所为公司 2026 年度之境内外审计机构，其中：安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）主要负责公司国内准则审计业务（含
内控审计），安永会计师事务所主要负责公司国际准则审计业务。
前述两家会计师事务所的任期至公司 2026 年年度股东会结束时止。
公司 2026 年度审计费用（包括年度审计、中期审阅、内控审
计）为人民币 1,799 万元（含税），其中，内控审计费用为人民币
此外，，结合公司下属几内亚企业所在地的监管环境及准则要
求，同时考虑公司财务报表范围可能因纳入新增实体而发生变化，
因此，董事会建议股东会授权董事会决定如下事项：（1）决定公
司下属几内亚企业执行西非会计准则的审计机构及审计费用，原则
上不超过人民币 81 万元；（2）在公司财务报表范围因纳入新增实
体而发生变化的情形下，在不偏离市场价格水平的前提下决定该等
新增实体的审计费用。
上述事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现正
式提交公司 2025 年年度股东会审议、批准。
有关公司拟续聘会计师事务所的详情请见以下网址：
https://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/new/2026
-06-03/601600_20260603_FICX.pdf
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议案十一
关于公司 2026 年度境内外债券发行计划的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，公司
拟在中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、国家发改委、
境外交易所等注册并发行包括但不限于债券及资产支持证券等境内
外债券。前述债券在授权期限内的待偿还余额不超过人民币（或等
值外币）146 亿元（含截至 2025 年 12 月 31 日已发行的各类境内
外债券余额 126 亿元（不考虑境外债券汇率影响）。
上述发行境内外债券的授权期限为本议案获公司股东会批准之
日起至公司 2026 年年度股东会结束时止。
上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正
式提交公司 2025 年年度股东会审议、批准。同时，建议股东会授
权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定债券发行
具体事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、实际发行债券的
品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定
中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过程中签署
监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。
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议案十二
关于提请股东会授予公司董事会
增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为在增发公司新股（包括出售或转让任何库存股份）时保持灵活
性并授予董事会酌情权，董事会提请公司股东会，在符合《公司法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》相关规定的前提下，授予公司董事会在不超过公司
已发行 H 股股份（不包括库存股份）20%的限额内，增资发行 H 股股
份（包括出售或转让任何库存股份）或可转换成 H 股股份的证券、购
股权、认股权证的常规一般性授权。具体授权事项如下：
一、增发股份价格
实施增发时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市
场和公司股价实际情况确定具体增发价格。
二、增发股份数量
在一般性授权有效期内，授权董事会增发公司 H 股（包括出售
或转让任何库存股份）之股本面值总额不得超过于通过本决议日期
公司已发行的 H 股股份（不包括库存股份）面值总额的 20%。
三、授权期限
授权期限自公司股东会通过本议案之日起至下列较早的日期之
期间：
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四、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与增发 H 股股
份（包括出售或转让任何库存股份）有关的所有文件、契约和事宜，
包括向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及提交
相关文件；订立包销协议（或任何其他协议）；根据增发情况修订
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
增发 H 股股份相关所有必须、恰当或合适的行为。
上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正
式提交公司 2025 年年度股东会审议、批准。
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议案十三
关于提请股东会授予公司董事会
回购 A 股、H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为使公司在回购股份时保持灵活性并授予董事会酌情权，董事
会提请公司股东会，在符合《公司法》《上市公司股份回购规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》相关规定的前提下，授予公司董事会在分别不
超过公司已发行 A 股股份 10%及已发行 H 股股份（不包括库存股
份）10%限额内，回购 A 股、H 股股份的常规一般性授权。具体授
权事项如下：
一、回购股份价格
实施回购时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市
场和公司股价实际情况确定具体回购价格。
二、回购股份数量
在一般性授权有效期内，授权董事会回购的 A 股股份面值总额
不得超过于通过本决议日期公司已发行的 A 股股份面值总额的
发行的 H 股股份（不包括库存股份）面值总额的 10%。
三、授权期限
授权期限自公司股东会及类别股东会通过本议案之日起至下列
较早的日期之期间：
中国铝业 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料
以撤销或修订本议案时。
四、回购股份的处置
授权董事会根据境内外相关规则最终决定购回股份的处置方式。
五、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与回购股份有
关的所有文件、契约和事宜，包括向有关机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续及提交相关文件；注销回购股份、减少注册
资本，并依法通知债权人及发布减资公告；修订《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与回购股份相关所有
必须、恰当或合适的行为。
上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正
式提交公司 2025 年年度股东会审议、批准。
中国铝业 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料
第二部分
中国铝业 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料
议案一
关于提请股东会授予公司董事会
回购 A 股、H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为使公司在回购股份时保持灵活性并授予董事会酌情权，董事
会提请公司股东会，在符合《公司法》《上市公司股份回购规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》相关规定的前提下，授予公司董事会在分别不
超过公司已发行 A 股股份 10%及已发行 H 股股份（不包括库存股
份）10%限额内，回购 A 股、H 股股份的常规一般性授权。具体授
权事项如下：
一、回购股份价格
实施回购时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市
场和公司股价实际情况确定具体回购价格。
二、回购股份数量
在授权有效期内，授权董事会回购的 A 股股份面值总额不得超
过于通过本决议日期公司已发行的 A 股股份面值总额的 10%；回购
的 H 股股份面值总额不得超过于通过本决议日期公司已发行的 H 股
股份（不包括库存股份）面值总额的 10%。
三、授权期限
授权期限自公司股东会及类别股东会通过本议案之日起至下列
较早的日期之期间：
中国铝业 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料
以撤销或修订本议案时。
四、回购股份的处置
授权董事会根据境内外相关规则最终决定购回股份的处置方式。
五、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与回购股份有
关的所有文件、契约和事宜，包括向有关机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续及提交相关文件；注销回购股份、减少注册
资本，并依法通知债权人及发布减资公告；修订《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与回购股份相关所有
必须、恰当或合适的行为。
上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正
式提交公司 2026 年第一次 A 股类别股东会审议、批准。
中国铝业 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料
第三部分
中国铝业 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料
议案一
关于提请股东会授予公司董事会
回购 A 股、H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为使公司在回购股份时保持灵活性并授予董事会酌情权，董事
会提请公司股东会，在符合《公司法》《上市公司股份回购规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》相关规定的前提下，授予公司董事会在分别不
超过公司已发行 A 股股份 10%及已发行 H 股股份（不包括库存股
份）10%限额内，回购 A 股、H 股股份的常规一般性授权。具体授
权事项如下：
一、回购股份价格
实施回购时，在满足相关监管规则前提下，授权董事会根据市
场和公司股价实际情况确定具体回购价格。
二、回购股份数量
在授权有效期内，授权董事会回购的 A 股股份面值总额不得超
过于通过本决议日期公司已发行的 A 股股份面值总额的 10%；回购
的 H 股股份面值总额不得超过于通过本决议日期公司已发行的 H 股
股份（不包括库存股份）面值总额的 10%。
三、授权期限
授权期限自公司股东会及类别股东会通过本议案之日起至下列
较早的日期之期间：
中国铝业 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会会议资料
以撤销或修订本议案时。
四、回购股份的处置
授权董事会根据境内外相关规则最终决定购回股份的处置方式。
五、授权董事会批准、签订、做出所有其认为是与回购股份有
关的所有文件、契约和事宜，包括向有关机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续及提交相关文件；注销回购股份、减少注册
资本，并依法通知债权人及发布减资公告；修订《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与回购股份相关所有
必须、恰当或合适的行为。
上述事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现正
式提交公司 2026 年第一次 H 股类别股东会审议、批准。
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