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董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略及可持续发展需要,健全投资决策程序,加强决策科学性,
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构, 促进 ESG 管理的系统化推
进，根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《公司章程》等相关规定，特制
定本工作细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期
发展战略、重大投资决策和 ESG 风险机遇、ESG 重大事项、ESG 战略及政策制定等进行
研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三至五名董事组成。
第四条 战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员会内
选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）了解并掌握公司经营的全面情况;
（二）了解、分析, 掌握国际国内行业现状;
（三）了解并掌握国家相关政策;
（四）研究公司近期, 中期, 长期发展战略或其相关问题;
（五）对公司长期发展战略, 重大投资, 改革等重大决策提供咨询建议;
（六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、
政策、ESG 风险及重大事宜等;
（七）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议;
（八）董事会赋予的其他职责。
第八条 战略与 ESG 委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 战略与 ESG 委员会下设的工作组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准
备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司可持续发展秘书机构组织制定和更新 ESG 战略、目标规划、管理制度，
编制年度可持续发展/社会责任/ESG 等报告；
（三）由公司总裁办公会进行评审,提出书面意见后,向战略与 ESG 委员会提交正式
提案。
第十条 战略与 ESG 委员会根据总裁办公会的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果
提交董事会,同时反馈给总裁办公会。
第五章 议事规则
第十一条 战略与 ESG 委员会每年应至少召开一次会议，由召集人召集，并于会议
召开前四日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
主持。
第十二条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员过半数通过。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 公司总裁应列席战略与 ESG 委员会会议，必要时公司董事及其他高级管
理人员亦可列席会议。
第十五条 战略与 ESG 委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费
用由公司承担。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通
过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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